Xung quanh việc HĐQT Eximbank ra Nghị quyết 'chấm dứt hiệu lực' của Nghị quyết trước đó: Luật sư nói gì về tính pháp lý?

Như Phapluatplus đã thông tin, ngày 15/5/2019, HĐQT ngân hàng Eximbank tổ chức cuộc họpvà thống nhất ra có Nghị quyết (số 213/2019/EIB/NQ-HĐQT) nhằm “chấm dứt hiệu lực của Nghị quyết số112/2019/EIB/NQ-HĐQT” ngày 22/3/2019 của HĐQT (có nội dung bãi nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT đối với ông Lê Minh Quốc).

Xung quanh diễn biến này, chúng tôi có cuộc trò chuyện với Phó Giám đốc Công ty Luật TNHH XTVN (Hà Nội).

Luật sư có thể cho biết pháp luật quy định như thế nào về trình tự, thủ tục tiến hành cuộc họp HĐQT mà cụ thể trong trường hợp này là cuộc họp HĐQT của Ngân hàng Eximbank?

LS Phạm Quang Xá: Theo tôi được biết thì khoản 7 Điều 48 của Điều lệ của Ngân hàng Eximbank (đã được Ngân hàng Nhà nước xác nhận đăng ký theo Công văn số 1509/TTGSNH6)và Điều 153 Luật Doanh nghiệp thì Chủ tịch hoặc thành viên HĐQT được Chủ tịch ủy quyền phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày nhận được một trong các đề nghị quy định tại Điều lệ này. Trong trường hợp này, người đề nghị họp HĐQT có quyền triệu tập họp HĐQT, các thành viên HĐQT dự họp bỏ phiếu bầu Chủ tọa cuộc họp.

Bên cạnh đó, khoản 5 Điều 48 Điều lệ Eximbank cũng quy định: Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 5 (năm) ngày làm việc trước ngày họp. Theo khoản 9 Điều 48 Điều lệ Eximbank thì cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên trở lên dự họp.

Như vậy, theo các quy định trên, để HĐQT Ngân hàng Eximbank tiến hành cuộc họp HĐQT, cần tối thiểu tối thiểu 8 thành viên HĐQT thì cuộc họp HĐQT của Eximbank mới hợp lệ (Theo thông tin công khai thì tại thời điểm này, HHĐQT Eximbank đang có 10 thành viên).

Với các quy định trên, ông có nhận xét gì về tính hiệu lực Nghị Quyết 231/2019/EIB/NQ-HĐQT ngày 15/5/2019 của HĐQT Ngân hàng Eximbank?

LSPhạm Quang Xá: Để một Nghị quyết của HĐQT Eximbank có hiệu lực pháp luật thì nó phải được thực hiện theo đúng trình tự và thủ tục theo quy định của Luật Doanh nghiệp cũng như Điều lệ của Ngân hàng Eximbank mà tôi đã nêu ở trên.

Theo tôi được biết, ngày 15/5/2019, cuộc họp HĐQT cuaẺximbank có 8 thành viên tham dự (2 thành viên vắng mặt có lý do). Đối chiếu với quy định trên thì có thể thấy, cuộc họp HĐQT của Eximbank ngày 15/5/2019 là hợp lệ. Đồng nghĩa với với việc, Nghị quyết HĐQT ban hành theo biên bản cuộc họp này làcó hiệu lực.

Tại cuộc họp, 100% thành viên HĐQT có mặt tại cuộc họp đã thảo luận và biểu quyết đồng ý thông qua các nội dung sau: Thông qua việc chấm dứt hiệu lực của Nghị quyết 112/2019/EIB/NQ-HĐQT ban hành ngày 22/03/2019; Thông qua chấp nhận việc từ nhiệm chức danh Chủ tịch của ông Lê Minh Quốc.

Nhưng sau khi nhất trí thông qua 2 nội dung trên, có 3 thành viên HĐQT đã bỏ ra ngoài không có lý do và không thấy quay lại cuộc họp. Sau đó, các thành viên còn dự họp cũng không nhận được thông báo gì về lý do “bỏ họp” của 3 thành viên HĐQT trên.

Bởi vậy, việc Chủ tịch HĐQT (ông Quốc) thay mặt HĐQT ký ban hành Nghị quyết số 231/2019/EIB/NQ-HĐQT ngay sau cuộc họp ngày 15/5/2019 (với các nội dung đã được 100% các thành viên HĐQT dự họp biểu quyết đồng ý) là hoàn toàn phù hợp và không trái pháp luật.

Ngày 14/5/2019, TAND TP. Hồ Chí Minh đã ra Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án sơ thẩm số 478/2019/QĐST-KDTM và Quyết định số 159/2019/QĐ-HBBPKCTThủy bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (về việc tạm dừng việc thực hiện NQ112/2019/EIB/NQ-HĐQT cho đến khi giải quyết xong vụ án). Vậy theo Luật sư, các Quyết định này của Tòa án có ảnh hưởng gì đến hiệu lực của Nghị quyết 231/2019/EIB/NQ-HĐQT hay không?

LS Phạm Quang Xá: Theo thông tin tôi được biết, hôì16 giờ 30 phútngày 15/5/2019, nhân viên văn thư của Ngân hàng Eximbank tiếp nhận Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án sơ thẩm số 478/2019/QĐST-KDTM và Quyết định hủy bỏ quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 159/2019/QĐ-HBBPKCTT (cùng ngày 14/5/2019)của TAND TP. Hồ Chí Minh.

Theo quy định tại Điều 139, 174 và 175 BLTTDS năm 2015 thì thời điểm quyết định hủy bỏ quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 159/2019/QĐ-HBBPKCTT ngày 14/5/2019 của TAND TP. Hồ Chí Minh có hiệu lực là kể từ 16 giờ 31 phút ngày 15/05/2019 (từ lúc nhân viên văn thư của Ngân hàng Eximbank ký nhận Quyết định số 159). Còn Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án sơ thẩm số 478/2019 chưa có hiệu lực thi hành vì vẫn đang trong thời hạn được kháng cáo và kháng nghị (7 ngày kể từ ngày tống đạt hợp lệ) theo quy định của pháp luật.

Trong trường hợp Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án số 478/2019của TAND TP Hồ Chí Minh có hiệu lực pháp luật thì cũng không làm thay đổi hiệu lực của Nghị quyết 231/2019/EIB/NQ-HĐQT ngày 15/5/2019 bởi Nghị quyết này đã được ông Quốc ký ban hành trước thời điểm Eximbank nhận Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án

Phóng viên: Xin cảm ơn ông!

Đồng quan điểm với LS Phạm Quang Xá, các LS Phạm Thị Kim Anh, LS Đinh Thị Huyền Khanh (Đoàn LS TP Hồ Chí Minh) cũng khẳng định:“ Theo quy định tại Điều 139, Điều 174, Điều 175 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015 thì thời điểm hủy bỏ quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 159/QĐ-HBBPKCTT ngày 14/05/2019 của TAND TP Hồ Chí Minh có hiệu lực kể từ 16h31 phút ngày 15/05/2019 (là từ lúc văn thư ngân hàng ký nhận quyết định của Tòa).

H. Tuấn