Vụ chuyển nhượng cổ phần Kim Hảo cho Saigonres bất thành: Có nên áp dụng án lệ?

    Báo Pháp Luật Việt Nam
    1 liên quanGốcTP. HCM

    Trước khi tuyên bên bị đơn không phải bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn theo hợp đồng đã cam kết, Tòa án cho rằng có 'trở ngại khách quan' và áp dụng Án lệ số 25/2018 ngày 17/10/2018 của Hội đồng Thẩm phán TANDTC.

    Ảnh minh họa

    Ảnh minh họa

    Một số luật sư cho rằng, việc áp dụng này là không phù hợp, ảnh hưởng quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn.

    Vi phạm cam kết nhưng không chịu bồi thường

    Theo hồ sơ, ngày 8/10/2019, Cty CP Địa ốc Sài Gòn (Saigonres) ký Hợp đồng đặt cọc với các cổ đông của Cty CP Xây dựng Kim Hảo là các ông bà Nguyễn Thị Kim Hai, Trần Tuấn Trung, Nguyễn Bá Lộc với nội dung chuyển nhượng 100% CP tại Cty Kim Hảo cho Saigonres. Tổng giá trị chuyển nhượng 530 tỷ đồng, tiền đặt cọc 100 tỷ.

    Hợp đồng chuyển nhượng có nội dung: Chậm nhất ngày 15/12/2019, các cổ đông chuyển nhượng phải có trách nhiệm bàn giao cho Saigonres ranh mốc và mặt bằng khu đất trống diện tích 31.889m2 thuộc quyền sử dụng của Cty Kim Hảo. Trong trường hợp chưa thể bàn giao, có thể gia hạn 10 ngày nhưng không quá ngày 25/12/2019.

    Phía Saigonres đã thực hiện nghĩa vụ chi trả tiền cho các cổ đông Cty Kim Hảo 480 tỷ đồng (trong đó có một chứng thư bảo lãnh không hủy ngang giá trị 100 tỷ để đảm bảo cho việc thanh toán). Còn 50 tỷ đồng, hai bên thỏa thuận trả nốt khi hoàn thành con đường vào khu đất.

    Tuy nhiên, đã quá hạn giao đất mà các cổ đông của Cty Kim Hảo không thực hiện được những cam kết trong Hợp đồng vì lý do có người khác chiếm giữ khu đất. Ngày 31/12/2019, Saigonres phát hành thông báo chấm dứt Hợp đồng cùng các Phụ lục Hợp đồng đặt cọc hai bên đã ký.

    Do hai bên không đạt được thỏa thuận giải quyết hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng nên Saigonres kiện ra TAND TP HCM, đòi chấm dứt các hợp đồng hai bên đã ký, các cổ đông của Cty Kim Hảo phải trả lại 380 tỷ đã nhận và phải chịu phạt số tiền đặt cọc 100 tỷ theo cam kết.

    Trước đó, theo cam kết, nếu bên A (các cổ đông Cty Kim Hảo) vi phạm thì bên B (Saigonres) có toàn quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng. Bên A có nghĩa vụ hoàn trả lại cho bên B toàn bộ các khoản tiền bên B đã chuyển cho bên A. Đồng thời, bên A có nghĩa vụ thanh toán cho bên B một khoản tiền bồi thường thiệt hại tương đương khoản tiền đặt cọc trong thời hạn tối đa 7 ngày kể từ ngày bên B thông báo chấm dứt Hợp đồng.

    Tại các phiên sơ và phúc thẩm, nguyên - bị đơn đã cơ bản thống nhất với việc chấm dứt hợp đồng và trả lại khoản tiền đã nhận. Chỉ riêng khoản bồi thường thiệt hại theo số tiền đặt cọc tương đương 100 tỷ đồng là không đồng ý thực hiện.

    Có cần thiết phải áp dụng án lệ?

    Tòa sau đó phán quyết bị đơn không phải bồi thường như đã cam kết. Theo hồ sơ, cả hai cấp tòa đều nhận định các bị đơn không thực hiện được nghĩa vụ bàn giao mặt bằng cho Saigonres là do “trở ngại khách quan” theo khoản 2 Điều 156 BLDS và cho rằng “vụ án này có tình huống pháp lý tương tự Án lệ 25/2018 ngày 17/10/2018 của Hội đồng Thẩm phán TANDTC”; nên áp dụng án lệ này để tuyên bên bị đơn không phải bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn.

    Một số LS theo dõi vụ án cho rằng, đem Án lệ 25/2028 ra đối chiếu, thấy rằng “trở ngại khách quan” trong vụ án tại Án lệ này là bên bị đơn không thể chuyển nhượng tài sản cho bên nguyên đơn do giấy tờ căn nhà cơ quan thi hành án giữ và chưa làm thủ tục sang tên cho người trúng đấu giá; nên bị đơn không phải bồi thường thiệt hại tương đương với tiền đặt cọc.

    “Tại trường hợp đang xét đến, những cổ đông bị cho là đã biết trước người khác đang chiếm giữ khu đất mình chuyển nhượng trước khi ký vào Hợp đồng; sao có thể coi là “trở ngại khách quan”? Trở ngại khách quan phải là không lường trước được, việc bất ngờ xảy ra ngoài ý muốn”, một LS nêu ý kiến.

    “Thêm nữa, vụ án này không cần phải áp dụng án lệ khi mọi việc đã rõ ràng, pháp luật dân sự có những quy định cụ thể để giải quyết các giao dịch dân sự này. Quan trọng hơn cả là các cam kết, thỏa thuận trong Hợp đồng giữa đôi bên phải được thực hiện khi có sự cố xảy ra. Phải căn cứ, áp dụng điều luật để có những phán quyết đúng đắn, bảo vệ quyền lợi chính đáng các bên khi tham gia giao dịch dân sự mà họ đã cam kết thỏa thuận với nhau”, vẫn lời LS.

    Theo một số LS, nếu bản án này có hiệu lực pháp luật và đưa ra thi hành thì sẽ tạo ra một tiền lệ về việc xác định yếu tố “trở ngại khách quan”; sẽ có nhiều vụ giao dịch dân sự không đạt được mục đích thì bên vi phạm không phải chịu một chế tài gì. Thêm nữa, có thể vô hiệu hóa những cam kết nghĩa vụ trong các hợp đồng dân sự bằng các “trở ngại khách quan” khiến việc thực hiện những điều đã cam kết bị coi thường.

    Một điểm mà chuyên gia pháp lý cũng lưu ý là đã có những quy định rất cụ thể và chặt chẽ trong các trường hợp phải áp dụng án lệ. Điều này tránh được việc sử dụng không đúng hoặc thiếu chính xác án lệ dẫn tới việc phán quyết không đảm bảo được quyền lợi chính đáng của các bên khi tham gia giao dịch dân sự.

    Bình Sơn

    Nguồn Pháp Luật VN: https://baophapluat.vn/vu-chuyen-nhuong-co-phan-kim-hao-cho-saigonres-bat-thanh-co-nen-ap-dung-an-le-post449509.html