VinaCapital 'chia tay' Ba Huân và bài học M&A cho doanh nghiệp Việt

Bà Phạm Thị Huân - Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc Công ty Ba Huân

Trong thông cáo báo chí phát đi tối 7.8, VinaCapital nói mong muốn của họ khi quyết định đầu tư vào Công ty CP Ba Huân là được hợp tác để cùng bước sang giai đoạn phát triển cao hơn. Nay do một số hiểu lầm, họ quyết định dừng hoạt động này và đôi bên đang thảo luận nhằm kết thúc thương vụ nhưng không thể tiết lộ thông tin chi tiết do những điều khoản bảo mật.

Tuy nhiên, VinaCapital cũng nói muốn làm rõ "một số thông tin mà một số cơ quan báo chí đề cập trong vài ngày qua".

"Bản báo cáo" dẫn đến quyết định dừng đầu tư

Cụ thể, quỹ này cho biết đã chấp thuận đầu tư với mức định giá doanh nghiệp cao hơn nhiều so với định giá của thị trường tính trên cơ sở P/E (một trong những chỉ số phân tích quan trọng, quyết định việc lựa chọn mã cổ phiếu của nhà đầu tư). Các bản hợp đồng chính thức cùng tất cả tài liệu quan trọng liên quan đến thương vụ này được soạn thảo bằng tiếng Anh và đều được dịch sang tiếng Việt mà không có sự khác biệt, hai bên đều đã rà soát kỹ và ký kết vào tháng 2.2018.

VinaCapital nói thêm rằng họ biết trong khoảng thời gian 6 tháng thương lượng, từ lần đầu tiên 2 bên gặp gỡ cho đến khi ký kết biên bản ghi nhớ và hợp đồng, "Ba Huân đã tham vấn một số đơn vị tư vấn chuyên nghiệp và do đó họ hoàn toàn hiểu rõ các nghĩa vụ mà họ đã cam kết thực hiện".

Cuối cùng, quỹ này khẳng định "không có ý định chiếm quyền điều hành hay thâu tóm Ba Huân và việc này cũng không nằm trong chiến lược kinh doanh của tập đoàn từ trước đến nay".

Có thể nhận thấy "một số thông tin" mà VinaCapital muốn làm rõ gần như ngược lại với nội dung nhiều báo đăng tải về văn bản "cầu cứu" mà Ba Huân đã gửi Thủ tướng trước đó.

Cụ thể đầu tháng 7.2018, Ba Huân đã gửi văn bản lên Thủ tướng nhờ "hỗ trợ chấm dứt hợp tác với VinaCapital". Trong văn bản, bà Phạm Thị Huân - Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc - cho biết đầu năm họ nhận được đề nghị hợp tác đầu tư từ VinaCapital "nhằm nâng thương hiệu Ba Huân lên tầm quốc tế".

Trên cơ sở đó, quỹ đầu tư này đã đưa ra một số thỏa thuận hợp tác ban đầu bằng tiếng Anh để 2 bên ký kết. Dù thỏa thuận hợp tác quy định sử dụng 2 ngôn ngữ Anh - Việt nhưng hai bên mới ký thỏa thuận bằng tiếng Anh. Sau khi đối chiếu thỏa thuận bằng tiếng Việt, phía Ba Huân nhận thấy thỏa thuận hợp tác có nội dung không đúng hoặc không có như khi trao đổi ban đầu...

Hơn nữa theo bà Phạm Thị Huân (nêu trong công văn), thay vì mục tiêu hợp tác và phát triển, VinaCapital lại muốn chiếm quyền quản lý và điều hành toàn bộ công ty, chiếm đoạt thương hiệu Ba Huân. Và dù Ba Huân đã đề nghị chấm dứt hợp tác nhưng VinaCapital lại "có hành động trì hoãn, gây khó khăn"...

Tuy nhiên khi được báo chí hỏi lại, ông Phạm Thanh Hùng - Phó giám đốc Ba Huân xác nhận đúng là công ty có văn bản gửi Thủ tướng nhưng đó chỉ là "bản báo cáo" nhằm thông tin cho Chính phủ về tình hình đàm phán hợp tác giữa 2 bên đang chưa ổn thỏa, cần thảo luận thêm. Bà Phạm Thị Huân sau cũng xác nhận sự việc và nói "mọi chuyện đơn giản hơn" nhiều...

Một tiền lệ xấu cho môi trường kinh doanh?

Với quyết định của VinaCapital, vụ việc đã phần nào được giải quyết mà chưa cần đến sự can thiệp của Chính phủ, doanh nghiệp đã tự thỏa thuận được với nhau. Câu chuyện dù tạm khép lại nhưng cũng để lại nhiều điều đáng suy ngẫm về cách hành xử của doanh nghiệp trong môi trường kinh doanh hiện nay.

Trong công văn gửi Thủ tướng nhờ hỗ trợ chấm dứt hợp tác với VinaCapital, phía Ba Huân cho biết đôi bên đã có bất đồng và nhận định thương vụ này là một cuộc thâu tóm. Nhưng chẳng lẽ khi mối quan hệ trở nên "cơm chẳng lành, canh chẳng ngọt" thì doanh nghiệp cứ gửi đơn lên Thủ tướng nhờ hỗ trợ?

TS. Võ Trí Hảo từ khoa Luật - Đại học Kinh tế TP.HCM cho biết việc doanh nghiệp gửi kiến nghị lên Thủ tướng trong sự vụ này là không đúng trên góc độ pháp lý. Sự tranh chấp kinh doanh thương mại, giữa hai doanh nghiệp, hoặc tự thỏa thuận, giải quyết tại tòa án hoặc trọng tài thương mại.

Thủ tướng, nếu can thiệp, sẽ phải là trong một số trường hợp có vi phạm pháp luật rõ ràng đến từ phía cơ quan nhà nước hoặc các vấn đề về chính sách nhằm bảo vệ môi trường đầu tư kinh doanh. Mối quan hệ được điều chỉnh ở đây sẽ là giữa doanh nghiệp và Nhà nước, về chính sách, quy phạm pháp luật chứ không phải sự kiện đơn lẻ cụ thể. Điều này chưa được chỉ ra trong vụ việc của Ba Huân.

Mặt khác theo TS. Võ Trí Hảo, giả sử Thủ tướng can thiệp vào vụ việc như đơn kiến nghị vừa qua sẽ tạo ra một thông lệ không tốt khi ảnh hưởng đến sự xét xử độc lập của tòa án. Tiền lệ xấu về sự bình đẳng của công dân trước luật pháp cũng hình thành từ đây. Ví dụ, nếu có vụ việc tương tự xảy ra và được kiến nghị lên Thủ tướng nhưng không được xử lý sẽ là sự phân biệt đối xử. Như vậy, môi trường kinh doanh về cơ bản mất đi tính công bằng.

Và như thế theo ông đây là sự việc vụn vặt, không cần phải có bàn tay của Thủ tướng vốn nên giải quyết những vấn đề vĩ mô. Trên thực tế các nước cũng không có thông lệ này, các doanh nghiệp phải tự ngồi lại với nhau để kết thúc sự bất đồng.

Ngược với quan điểm của TS.Võ Trí Hảo, ông Vũ Tiến Lộc - Chủ tịch Phòng Thương mại Công nghiệp Việt Nam (VCCI) lại cho rằng việc doanh nghiệp vướng mắc gửi kiến nghị lên Thủ tướng là hoàn toàn bình thường. Quan trọng là căn cứ vào pháp luật trong nước và quốc tế để giải quyết một cách hợp tình hợp lý, hợp pháp cho doanh nghiệp và đó cũng là một biện pháp doanh nghiệp tự bảo vệ mình.

Bên cạnh đó, ông Vũ Tiến Lộc nhận định đây là một case study (tạm dịch là bài học từ thực tiễn) mà doanh nghiệp Việt cần nghiên cứu kỹ trong bối cảnh các thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A) đang dần phổ biến hơn.

Theo đó, việc tranh chấp phát sinh là không thể tránh khỏi, quan trọng là doanh nghiệp Việt phải hết sức chặt chẽ về pháp lý nhằm bảo đảm quyền, lợi ích của mình, tránh tình trạng "há miệng mắc quai", rơi vào thế bí.

Thương hiệu Ba Huân được sáng lập vào năm 2001, chiếm 30% thị phần sản xuất trứng Việt Nam.

Tháng 2.2018, Quỹ Vietnam Opportunity Fund (VOF) do VinaCapital quản lý thông báo đầu tư 32,5 triệu USD (khoảng 730 tỉ đồng) để mua một số lượng cổ phần thiểu số đáng kể của công ty sản xuất trứng và thịt gia cầm Ba Huân.

Trong tháng này, VOF đã mua 9,48 triệu cổ phiếu, tương đương 33,77% cổ phần của Ba Huân. Như vậy, Ba Huân được định giá ở mức 96 triệu USD. Phần lớn số cổ phần còn lại do bà Phạm Thị Huân - Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc - cùng những người liên quan nắm giữ.

Tuy nhiên chưa đầy nửa năm, mối quan hệ giữa Ba Huân và VinaCapital bắt đầu xuất hiện mâu thuẫn lớn.

VOF là một trong những quỹ đầu tư lớn trên thị trường chứng khoán với tổng giá trị tài sản quản lý tại thời điểm 30.6.2018 đạt 1,05 tỷ USD. Quỹ dành khoảng 10% tài sản đề đầu tư Private Equity (thuật ngữ chỉ việc các quỹ gom tiền của nhiều nhà đầu tư nhằm tích lũy hàng triệu hoặc thậm chí hàng tỉ USD để mua cổ phần các công ty đã trưởng thành).

Các khoản đầu tư chính trong danh mục Private Equity của VOF gồm Ba Huân (vừa tuyên bố chấm dứt đầu tư), Sữa Quốc tế IDP (VOF nắm cổ phần chi phối), Gỗ An Cường...

Hôn nhân M&A không phải lúc nào cũng tốt đẹp

Một khi người chủ doanh nghiệp vẫn mang suy nghĩ "người ta" vào sẽ cướp mất con của mình thì sẽ càng cho thấy một khoảng cách lớn còn tồn tại giữa chủ doanh nghiệp với các đối tác đầu tư tài chính.

Không có bên đúng bên sai ở đây, khi một bên muốn mở rộng quy mô nhưng vẫn muốn ôm khư khư đứa con của mình, còn một bên chỉ cố gắng đảm bảo đồng tiền bỏ ra được tiêu đúng cách và tối đa lợi ích. Khi đã không hiểu nhau và tin nhau, hợp tác chỉ thêm gượng ép và trong diễn biến mới nhất, VinaCapital bất ngờ phải chịu điều tiếng.

Hầu hết chủ doanh nghiệp sẽ có tư duy công ty thành công là do công sức của mình, hơn nữa tài sản được tích lũy qua quá trình sản xuất, nên khi định giá thường cảm tính. Trong khi các quỹ đầu tư tư nhân luôn phải định lượng giá trị, một đồng đầu tư bỏ ra kỳ vọng thu bao nhiêu, bao lâu hoàn vốn, kế hoạch thoái vốn thế nào ở mức giá bao nhiêu.

Hẳn nhiên một bên sẽ muốn cầm tiền và tự ý tiêu theo ý thích, còn một bên cần cầm đằng chuôi, biết được đồng tiền mình bỏ ra tiêu vào đâu, hiệu quả đến đâu. Quá trình "hòa hợp" sẽ phụ thuộc thiện chí giữa các bên, nhường nhau đến đâu và tin nhau đến đâu.

Với trường hợp của VinaCapital và Ba Huân, sẽ thật khó tin với một quyết định bán vốn 1/3 công ty mà bên bán bây giờ mới tá hỏa với những điều khoản bất lợi cho mình vì chưa dịch thuật. Hơn nữa, việc rò rỉ thông tin cho báo chí về những điều khoản hợp tác trong hợp đồng M&A luôn là tối kỵ, để phải xuất hiện những lời đồn thổi không đáng có.

Về phía Ba Huân, họ cũng đã xác định trước "cầm tiền vừa mừng vừa run", chấp nhận việc sự can thiệp của quỹ vào quản lý, điều hành và thậm chí là cơ cấu tổ chức.

Nếu câu chuyện chỉ đơn giản là 2 bên đang tiếp tục đàm phán để tìm tiếng nói chung, động tác đưa thông tin lên báo chí có vẻ là hơi quá. Nhưng nó một lần nữa chứng minh rằng hôn nhân M&A không phải bao giờ cũng tốt đẹp, nếu hai bên luôn sợ thua trước khi tìm cách cả hai bên cùng thắng.

A.Thư tổng hợp