Tuyên vô hiệu hợp đồng cầm cố và thế chấp tài sản

Ngày 4-1, TAND tỉnh Quảng Nam xét xử sơ thẩm vụ án kinh doanh thương mại về việc tranh chấp hợp đồng tín dụng giữa Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam – Chi nhánh Khu kinh tế mở Chu Lai (Ngân hàng) và Cty TNHH Thành Tài (Cty Thành Tài- do bà Lương Thị Liễu và bà Lương Thị Tân là người kế thừa quyền và nghĩa vụ).

Ba lần hủy án xét xử lại

Năm 2004, UBND tỉnh Quảng Nam cho Cty Thành Tài thuê đất 50 năm để đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất kẹo dừa tại Khu kinh tế mở Bắc Chu Lai. Cty Thành Tài và Ngân hàng ký hợp đồng tín dụng số 29040075/1 ngày 2-6-2005 với số tiền vay 2 tỷ đồng và ký hợp đồng tín dụng số 290400767/1 ngày 8-6-2005 với số tiền vay là 1 tỷ đồng. Để đảm bảo cho khoản vay, Cty Thành Tài đã ký với ngân hàng hợp đồng thế chấp tài sản số 64A/2005/TC (64A) ngày 2-6-2005 và hợp đồng cầm cố tài sản số 64B/2005/CC (64B).

Khu đất của Cty Thành Tài sau khi bị phát mãi, bán đấu giá.

Đến thời hạn thanh toán, Cty Thành Tài không có khả năng thanh toán và Ngân hàng khởi kiện ra TAND tỉnh Quảng Nam. Ngày 24-3-2007, tại phiên tòa sơ thẩm, TAND tỉnh Quảng Nam đã yêu cầu Cty Thành Tài phải trả cho Ngân hàng 3 tỷ đồng và số tiền lãi phát sinh. Sau đó, Cty Thành Tài đã kháng cáo bản án, tuy nhiên, tại phiên phúc thẩm, Tòa phúc thẩm TAND TC tại Đà Nẵng không chấp nhận kháng cáo của Cty Thành Tài.

Sau khi bản án có hiệu lực và Ngân hàng có đơn yêu cầu thi hành án, Cục thi hành án dân sự Quảng Nam đã tiến hành cưỡng chế, kê biên, phát mãi tài sản cầm cố và tài sản thế chấp của Cty Thành Tài. Cty này đã yêu cầu xem xét lại bản án theo thủ tục Giám đốc thẩm.

Ngày 11-8-2010, Hội đồng thẩm phán TAND TC mở phiên tòa xét xử và tuyên hủy bản án sơ thẩm do TAND tỉnh Quảng Nam và bản án phúc thẩm do Tòa phúc thẩm TAND TC tại Đà Nẵng và yêu cầu xét xử lại vụ án theo trình tự sơ thẩm.

Năm 2012, Tòa phúc thẩm TAND TC tại Đà Nẵng cũng tuyên hủy bản án sơ thẩm do TAND tỉnh Quảng Nam xét xử. Năm 2019, Hội đồng thẩm phán TAND TC tuyên hủy bản án sơ thẩm do TAND tỉnh Quảng Nam và bản án phúc thẩm do Tòa phúc thẩm TAND TC tại Đà Nẵng xét xử.

Hội đồng thẩm phán TAND TC cho rằng, Tòa án cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm xác định bị đơn là bà Lương Thị Tân, Lương Thị Liễu (những thành viên góp vốn của Cty Thành Tài) là không đúng quy định. Mặc dù Cty Thành Tài đã giải thể nhưng Tòa án vẫn phải xác định bị đơn là Cty Thành Tài, còn các bà: Lương Thị Liễu và Lương Thị Tân là người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của Cty Thành Tài.

Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm chưa thu thập đầy đủ và đánh giá toàn diện chứng cứ nhưng đã xác định Hợp đồng thế chấp tài sản (không gắn liền với quyền sử dụng đất) số 64A/2005/TC và hợp đồng cầm cố tài sản số 64B/2005/CC cùng được Ngân hàng và Cty Thành Tài ký ngày 2-6-2005 vô hiệu do không được công chứng, chứng thực hợp lệ, không được đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định của pháp luật là không có căn cứ.

Cty CP thương mại và dịch vụ Chu Lai Indevco (Cty mua lại hiện nay là Cty CP kính nổi Chu Lai CFG) là bên trúng đấu giá, đã được giao tài sản cầm cố, thế chấp nhưng khi xét xử sơ thẩm lại Tòa án không đưa công ty này vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là không đảm bảo quyền lợi hợp pháp của đương sự.

Trong quá trình giải quyết vụ án, Cty Thành Tài cho rằng đã đầu tư vào nhà xưởng và máy móc trên 10 tỷ đồng và đã bị bán đấu giá nhưng Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm không xác minh làm rõ có khoản đầu tư thêm vào tài sản thế chấp, cầm cố là không đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của Cty Thành Tài.

Không thực hiện đăng ký giao dịch bảo đảm

Tại phiên tòa, đại diện Ngân hàng cho biết, trong hợp đồng cầm cố và thế chấp (64A và 64B), có điều khoản Cty Thành Tài có nghĩa vụ thực hiện đăng ký giao dịch bảo đảm với các hợp đồng trên. Hợp đồng 64A có xác nhận của Ban quản lý Khu kinh tế mở Chu Lai ngày 6-10-2006.

Ngôi nhà điều hành 3 tầng nhưng trong hợp đồng thế chấp ghi 2 tầng.

HĐXX đặt câu hỏi với vị đại diện bên ngân hàng, bản đăng ký giao dịch bảo đảm được ký ngày 5-1-2005 bảo đảm cho hợp đồng nào trong khi hợp đồng thế chấp và cầm cố ký ngày 2-6-2005 và việc Ban quản lý Khu kinh tế mở Chu Lai xác nhận vào hợp đồng thế chấp 64A có hợp pháp hay không? Ban quản lý có chức năng công chứng không? Tại sao lại xác nhận sau hơn 1 năm so với thời điểm ký hợp đồng.

Trình bày tại phiên tòa, ông Trịnh Hoàng Bình, người đại diện theo ủy quyền của bà Lương Thị Liễu và Lương Thị Tân cho biết, Cty không biết và không đăng ký giao dịch bảo đảm. Tổng số tiền bà Liễu và bà Tân đầu tư hơn 10 tỷ đồng từ trước khi thế chấp, cầm cố. Cty Thành Tài chỉ thế chấp, cầm cố một phần tài sản nhưng đã bị cơ quan thi hành án kê biên và tháo dỡ luôn cả phần tài sản không nằm trong tài sản thế chấp, cầm cố với ngân hàng.

Sau khi nghe các bên trình bày cùng với đại diện VKSND tỉnh Quảng Nam nêu quan điểm, TAND tỉnh Quảng Nam đã tuyên hợp đồng thế chấp tài sản 64A và cầm cố tài sản 64B giữa ngân hàng Nông nghiệp và Cty Thành Tài bị vô hiệu do không đăng ký giao dịch bảo đảm và không công chứng, chứng thực theo quy định. Việc Ban quản lý ký vào hợp đồng thế chấp tài sản là không đúng thẩm quyền.

Xử lý hậu quả khi hợp đồng vô hiệu chưa khách quan?

Theo HĐXX, 2 hợp đồng thế chấp và cầm cố tài sản vô hiệu nhưng tài sản cầm cố và thế chấp ở hai hợp đồng trên đã được Cục Thi hành án Tỉnh Quảng Nam tiến hành kê biên, bán đấu giá cho Cty CP thương mại và dịch vụ Chu Lai Indevco (Cty mua lại hiện nay là Cty CP kính nổi Chu Lai CFG). Do đó, Cty Thành Tài không có quyền đòi lại Cty Chu Lai CFG qua bán đấu giá. Không có căn cứ buộc ngân hàng và Công ty Chu Lai CFG trả lại cho Cty Thành Tài.

Bên cạnh đó, Cty Thành Tài không đầu tư tài sản sau khi thế chấp và cầm cố. Còn ngôi nhà 2 tầng trong hợp đồng thế chấp nhưng biên bản bán đấu giá nhà là 3 tầng là sai sót trong quá trình thống kê tài sản.

Chia sẻ về kết quả phiên tòa, Luật sư Vũ Kim Hoàn, Cty Luật TNHH HQC, Đoàn Luật sư TP Hà Nội cho rằng, hợp đồng thế chấp và cầm cố (64A và 64B) vô hiệu tại thời điểm tranh chấp xảy ra là đang áp dụng Bộ luật Dân sự năm 1995. Tại thời điểm giao kết 2 hợp đồng năm 2005 đã không đáp ứng được theo quy định của pháp luật nên đã vô hiệu ở thời điểm giao kết đó. Do vậy, HĐXX phải áp dụng theo quy định tại Điều 146 Bộ luật Dân sự năm 1995: “Khôi phục lại hiện trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận ở thời điểm đó”.

Tòa viện dẫn Điều 138 Bộ luật Dân sự 2005 cho rằng, Cty Chu Lai CFG là người thứ 3 ngay tình là không hợp lý bởi giao dịch dân sự như phân tích ở trên, vô hiệu trước đó. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 138 Bộ luật Dân sự năm 2005, tài sản này phải bao gồm cả bất động sản, phải đăng ký quyền sở hữu. Ngay cả giao dịch giữa Cty Chu Lai CFG và Cty Chu Lai Indevco cũng phải là giao dịch vô hiệu.

Theo quy định tại Luật Đất đai năm 2003, Nghị định số 181 năm 2004 thì Cty Chu Lai Indevco phải thực hiện thủ tục đăng ký biến động về đất đai, quyền sở hữu với tài sản đó nhưng Cty này chưa thực hiện mà đã chuyển đổi cho Cty Chu Lai CFG. Trong khi đó, Cty Chu Lai CFG mua lại nhưng không thực hiện thủ tục đăng ký biến động về đất đai được do đất đang tranh chấp.

“Xử lý hậu quả khi hợp đồng thế chấp và cầm cố tài sản vô hiệu như TAND tỉnh Quảng Nam là chưa tuân thủ đúng quy định của pháp luật, không khách quan”, luật sư Hoàn nhấn mạnh.

Công Phương