Tranh chấp 'chuyển nhượng phần vốn góp khu 'đất vàng': Giao dịch chuyển vốn góp vô hiệu

TAND cấp cao tại TP.HCM tuyên y án sơ thẩm vụ án 'tranh chấp quyền sở hữu doanh nghiệp và sở hữu dự án theo hợp đồng liên doanh' liên quan chuyển nhượng phần vốn góp khu 'đất vàng' tại Q.7 (TP.HCM).

Dự án The Mark khởi công từ năm 2008 nhưng bị đình trệ đến nay - Ảnh: ẢNH: ĐÌNH PHÚ

Sau một ngày xét xử phúc thẩm, ngày 11.9, TAND cấp cao tại TP.HCM tuyên y án sơ thẩm vụ án “tranh chấp quyền sở hữu doanh nghiệp và sở hữu dự án theo hợp đồng liên doanh” giữa nguyên đơn - Công ty cổ phần phát triển và kinh doanh nhà (HDTC) và bị đơn - Công ty DWS Star Bridge Limited Liability (gọi tắt là DWS).

Từ phán quyết trên của tòa, có thể hiểu giao dịch chuyển nhượng vốn góp của 2 công ty nước ngoài là Công ty P&D Korea Co., Ltd (viết tắt P&D) và Lucky Vietnam Construction Co., Ltd (LVC) cho DWS là vô hiệu. Đồng thời, tòa giao quyền cho HDTC tiếp tục quản lý 80% vốn góp của P&D và LVC cho đến khi có người kế thừa, thụ hưởng các phần vốn góp nêu trên theo đúng pháp luật.

Theo nội dung vụ án, HDTC và 2 công ty Hàn Quốc: P&D và LVC cùng liên doanh thành lập Công ty TNHH quy hoạch và phát triển nhà Việt Nam - Hàn Quốc (Công ty Housing) để thực hiện dự án khu nhà thương mại và chung cư The Mark, trên khu “đất vàng” diện tích hơn 29.000 m2 tại khu dân cư Tân Mỹ, đường Nguyễn Lương Bằng, P.Tân Phú (Q7), trong đó HDTC chiếm 20% vốn góp.

Đến năm 2015, P&D và LVC nộp hồ sơ tuyên bố phá sản tại Hàn Quốc. Năm 2016, quản tài viên được tòa án Hàn Quốc chỉ định đã nhân danh P&D và LVC ký các hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của 2 công ty Hàn Quốc nói trên trong Công ty Housing cho DWS. Ngày 21.4.2016, Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH-ĐT TP.HCM cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần 2) cho Công ty Housing.

Không đồng ý, HDTC khởi kiện yêu cầu tòa án không công nhận việc chuyển nhượng vốn của P&D và LVC cho DWS. Bản án sơ thẩm của TAND TP.HCM và phúc thẩm của TAND cấp cao tại TP.HCM cùng chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của HDTC.

Theo tòa án, Housing là công ty liên doanh được thành lập tại Việt Nam nên phải hoạt động theo điều lệ và luật Doanh nghiệp của Việt Nam. Trong khi đó, luật Doanh nghiệp quy định việc chuyển nhượng phần vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán; trường hợp công ty không mua lại phần vốn thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Tuy nhiên, theo tài liệu các đương sự cung cấp, P&D và LVC chuyển nhượng vốn góp nhưng không có văn bản yêu cầu Công ty Housing mua lại vốn góp và cũng không chào bán cho thành viên còn lại là HDTC là vi phạm điều lệ công ty, vi phạm luật Doanh nghiệp nên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của P&D và LVC cho DWS vô hiệu...

Phan Thương