Thỏa thuận áp dụng nhiều hệ thống pháp luật

Tình tiết sự kiện: Công ty Malaysia (Nguyên đơn) và Công ty Việt Nam (Bị đơn) có ký hợp đồng. Các Bên thỏa thuận áp dụng pháp luật Singapore và pháp luật Việt Nam để điều chỉnh quan hệ hợp đồng và thỏa thuận này được Hội đồng Trọng tài chấp nhận.

Ảnh minh họa

Trong vụ việc trên, các Bên thỏa thuận "Luật áp dụng trong trường hợp không có quy định trong hợp đồng: luật Singapore". Theo Hội đồng Trọng tài, “Điều khoản này không hoàn toàn rõ ràng. Điều khoản này chỉ quy định rằng với những vấn đề hợp đồng không có quy định, luật Singapore sẽ được áp dụng nhưng lại không nói rõ luật nào áp dụng trong các trường hợp khác”. Thực tế, “trong phiên họp giải quyết vụ tranh chấp, các Bên đã thỏa thuận rằng nếu luật Singapore không được áp dụng, thì luật Việt Nam sẽ được áp dụng. Hội đồng Trọng tài chấp nhận thỏa thuận đó. Tuy nhiên, đối với hầu hết các vấn đề trong vụ tranh chấp này, quy định của luật Singapore và luật Việt Nam là giống nhau. Do vậy, trên thực tế cũng không phát sinh vấn đề về xung đột pháp luật”.

Như vậy, Hội đồng Trọng tài chấp nhận cho các Bên thỏa thuận áp dụng pháp luật của Singapore và pháp luật Việt Nam để điều chỉnh quan hệ hợp đồng. Hướng giải quyết này là phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 14 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 theo đó “đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, Hội đồng Trọng tài áp dụng pháp luật do các bên lựa chọn”, với quy định tại khoản 1 Điều 769 Bộ luật dân sự năm 2005 theo đó “quyền và nghĩa vụ của các bên theo hợp đồng được xác định theo pháp luật của nước nơi thực hiện hợp đồng, nếu không có thỏa thuận khác”.

Quy định vừa nêu cho phép các bên trong hợp đồng có yếu tố nước ngoài lựa chọn pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng và không giới hạn số lượng hệ thống pháp luật mà các bên được quyền thỏa thuận chọn nên các bên hoàn toàn có thể thỏa thuận áp dụng nhiều hệ thống pháp luật để điều chỉnh hợp đồng như các Bên đã làm trong vụ việc trên. Hướng tương tự vẫn được duy trì trong Bộ luật dân sự năm 2015 vì Bộ luật dân sự năm 2015 quy định “các bên trong quan hệ hợp đồng được thỏa thuận lựa chọn pháp luật áp dụng đối với hợp đồng”.

Vấn đề tiếp theo là xác định phạm vi điều chỉnh của từng hệ thống pháp luật cho quan hệ hợp đồng. Về mặt lý thuyết có nhiều cách thức để xác định phạm vi điều chỉnh của từng hệ thống pháp luật. Chẳng hạn, các bên có thể thỏa thuận rằng hệ thống pháp luật nước A điều chỉnh vấn đề giao kết hợp đồng và hệ thống pháp luật nước B điều chỉnh việc thực hiện hợp đồng. Các bên cũng có thể thỏa thuận hệ thống pháp luật nước B được áp dụng khi hệ thống pháp luật A không có quy định điều chỉnh (ưu tiên áp dụng một hệ thống pháp luật và hệ thống pháp luật còn lại mang tính bổ sung). Trong vụ việc trên, các Bên đã thỏa thuận ưu tiên hệ thống pháp luật của Singapore so với hệ thống pháp luật Việt Nam. Cách thỏa thuận này phù hợp với quy định nêu trên và đã được Hội đồng Trọng tài chấp nhận.

Tuy nhiên, phải thừa nhận rằng việc xác định phạm vi điều chỉnh của từng hệ thống pháp luật chỉ thực sự cần thiết khi các hệ thống pháp luật được lựa chọn là khác nhau nhưng, theo Hội đồng Trọng tài trong vụ việc nêu trên, “đối với hầu hết các vấn đề trong vụ tranh chấp này, quy định của luật Singapore và luật Việt Nam là giống nhau. Do vậy, trên thực tế cũng không phát sinh vấn đề về xung đột pháp luật”.

Trong những trường hợp vừa nêu, việc xác định áp dụng pháp luật của nước nào được ưu tiên áp dụng không thực sự quan trọng vì nội dung của cả hai hệ thống pháp luật là giống nhau (không thực sự có xung đột pháp luật nên không nhất thiết phải tìm ra hệ thống pháp luật nào được ưu tiên áp dụng). Chẳng hạn, liên quan đến giải thích hợp đồng, Hội đồng Trọng tài cho rằng “quy tắc giải thích hợp đồng, dù theo luật Singapore hay luật Việt Nam, đòi hỏi Hội đồng Trọng tài phải dựa trên ngôn từ cụ thể của hợp đồng, với ý nghĩa thông thường có xét đến tính chất thương mại và nội dung hợp đồng nói chung (xem Zurich Insurance (Singapore) Pte Ltd. v. B-Gold Interior Design & Construction Pte Ltd. [2008] 3 SLR(R) 1029 và Điều 409 của Bộ luật dân sự năm 2005)”. Tương tự, theo Hội đồng Trọng tài, “Bị đơn có quyền từ chối Thiết bị và được giải phóng khỏi nghĩa vụ thanh toán do Nguyên đơn đã vi phạm cơ bản hợp đồng. Điều này là đúng cho dù luật Singapore hay luật Việt Nam áp dụng cho vấn đề này”.

Từ vụ việc trên, doanh nghiệp biết rằng họ được thỏa thuận áp dụng nhiều hệ thống pháp luật để điều chỉnh quan hệ hợp đồng có yếu tố nước ngoài. Để tránh khó khăn trong việc xác định phạm vi áp dụng của từng hệ thống pháp luật, doanh nghiệp nên lưu ý về việc xác định trong trường hợp nào từng hệ thống pháp luật sẽ được áp dụng và thỏa thuận như các Bên trong tranh chấp nêu trên là một trong những loại thỏa thuận nên làm theo (ưu tiên áp dụng hệ thống pháp luật một nước và hệ thống pháp luật còn lại sẽ được áp dụng để bổ sung).

TRUNG TÂM TRỌNG TÀI QUỐC TẾ VIỆT NAM