Quản trị công ty: Vượt lên để thị trường chứng khoán nâng hạng

Sau 20 năm hoạt động, TTCK Việt Nam đã trở thành động lực chính để nhiều doanh nghiệp sẵn sàng thay đổi quản trị công ty (QTCT) theo tiêu chí minh bạch, bền vững để thực hiện được mục tiêu huy động vốn từ nhà đầu tư trong và ngoài nước. Nhưng một trong những thách thức lớn của TTCK sắp tới cũng nằm ở chính vấn đề QTCT.

Vẫn “bét bảng” về QTCT trong Asean

Các kết quả đánh giá QTCT trong nước và quốc tế cho thấy, trình độ QTCT các doanh nghiệp niêm yết ở Việt Nam còn hạn chế, đặc biệt ở khía cạnh công bố thông tin và minh bạch, vai trò trách nhiệm và hiệu quả của HĐQT.

Kết quả đánh giá QTCT trong khuôn khổ Giải thưởng Doanh nghiệp niêm yết Việt Nam năm 2018 và 2019 cho thấy, nỗ lực cải thiện hiệu quả HĐQT vẫn còn là thách thức lớn.

Số lượng doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu 1/3 thành viên HĐQT độc lập còn hạn chế, với chỉ gần 19% doanh nghiệp đáp ứng.

Số lượng doanh nghiệp áp dụng mô hình quản trị tiến bộ thông qua xây dựng các ủy ban chuyên trách trực thuộc HĐQT còn thấp, chỉ có 14% doanh nghiệp đáp ứng. Chỉ mới 38,5% doanh nghiệp niêm yết có bổ nhiệm chức danh thư ký công ty/người phụ trách QTCT.

TS. Nguyễn Thu Hiền, Trường Đại học Bách Khoa TP. HCM, Chuyên gia quản trị công ty ASEAN, Mạng lưới các thành viên hành động vì thị trường của VIOD.

Tính độc lập của ban kiểm soát là điểm đáng lo ngại, khi chỉ có gần 5% doanh nghiệp niêm yết có vị trí trưởng ban kiểm soát hoặc chủ tịch ủy ban kiểm toán được đảm nhiệm bởi thành viên độc lập.

Chỉ gần 5% doanh nghiệp niêm yết có Bộ quy tắc ứng xử, trong khi hầu hết các bộ quy tắc này chưa nhấn mạnh yêu cầu áp dụng cho không chỉ nhân viên công ty, mà còn cho cả các vị trí lãnh đạo cấp cao nhất của doanh nghiệp.

Chỉ khoảng 3% doanh nghiệp niêm yết công bố các chương trình đào tạo về QTCT được các thành viên HĐQT của mình tham gia trong năm.

Vai trò của HĐQT trong việc kiểm soát, nhận diện rủi ro chưa được nhìn thấy rõ nét, khi mới có 50% doanh nghiệp niêm yết công bố các nội dung đánh giá rủi ro của doanh nghiệp đi kèm các chiến lược kiểm soát rủi ro.

Bên cạnh đó, cũng có những điểm sáng đáng khích lệ, khi tỷ lệ doanh nghiệp niêm yết tách bạch 2 chức danh lãnh đạo chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc nhằm nâng cao vai trò giám sát của HĐQT đối với ban điều hành tăng lên mỗi năm và năm 2019 ghi nhận có 73% số doanh nghiệp niêm yết đã tách bạch 2 vị trí này.

50% doanh nghiệp niêm yết đã có một cơ cấu HĐQT đảm bảo sự đa dạng giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty.

Và có một sự gia tăng nhanh chóng hiện diện của nữ giới trong HĐQT, với tỷ lệ hơn 58% doanh nghiệp niêm yết có ít nhất một nữ thành viên trong HĐQT.

Kết quả đánh giá QTCT theo các chuẩn mực của khu vực ASEAN năm 2019 của Viện Thành viên Hội đồng quản trị Việt Nam (VIOD) trong dự án khu vực của Diễn đàn các thị trường vốn ASEAN (ACMF) với sự hỗ trợ kỹ thuật của Tổ chức Tài chính quốc tế (IFC) đã chỉ ra sự cải thiện không ngừng về đáp ứng các chuẩn mực của khu vực về QTCT.

Tuy vậy, khoảng cách giữa Việt Nam và các nước trong khu vực vẫn còn rất lớn, khi mà điểm số QTCT của các doanh nghiệp Việt Nam vẫn chỉ ở mức 54,2/130 điểm (tương đương 41,7%), thấp nhất trong khu vực ASEAN.

Công bố thông tin bằng tiếng Anh là một hạn chế mà doanh nghiệp niêm yết chưa chú trọng, dẫn đến những đánh giá thấp của cổ đông quốc tế vào doanh nghiệp Việt Nam. Theo MSCI, đây là điểm cản trở rất lớn cho việc nâng hạng TTCK Việt Nam.

Cải thiện chất lượng quản trị mới có thể nâng hạng TTCK

Trong việc nâng hạng TTCK Việt Nam từ thị trường cận biên lên thị trường mới nổi thì cải thiện QTCT và công bố thông tin, đảm bảo công bằng cho nhà đầu tư nước ngoài là những thách thức lớn.

Nguồn gốc của những thách thức trong cải thiện công bố thông tin, cải thiện QTCT có thể nói bắt nguồn từ các đặc điểm cơ bản quyết định chất lượng QTCT của doanh nghiệp.

Đó là đặc điểm cấu trúc sở hữu vốn tại các doanh nghiệp niêm yết. Công ty có cấu trúc vốn tập trung vào các cổ đông lớn, cổ đông kiểm soát thường ít có động cơ công bố thông tin minh bạch do không chịu áp lực phải công bố thông tin minh bạch, áp lực phải giải trình, hay áp lực phải cải thiện QTCT.

Khi công ty có tập trung sở hữu vào một nhóm cổ đông lớn dẫn đến có sự tập trung quyền kiểm soát vào tay nhóm cổ đông này. Do vậy các cơ chế giám sát độc lập nội bộ trong công ty khó có cơ hội phát huy tác dụng một cách hiệu quả.

Tại các quốc gia châu Á, đặc điểm sở hữu tập trung tại các công ty là phổ biến, với mức độ tập trung cao hơn so với các quốc gia có TTCK phát triển.

Một nghiên cứu về nhóm các quốc gia của OECD công bố đầu năm 2020 đã hé lộ tỷ lệ sở hữu cổ phần của các công ty niêm yết có đặc điểm tập trung trong tay các tập đoàn, doanh nghiệp lớn.

Đơn cử, tại Ấn Độ, tỷ lệ sở hữu của các công ty, tập đoàn trong các doanh nghiệp niêm yết là 37%, Indonesia là 36%; trong khi tỷ lệ này chỉ ở mức 7% tại Anh và 2% tại Mỹ.

Bên cạnh sở hữu tập trung vào tay các tập đoàn tư nhân, sở hữu nhà nước trong các doanh nghiệp niêm yết cũng ở mức cao.

Trong đó, cao nhất là Hồng Kông, Trung Quốc với tỷ lệ sở hữu nhà nước trong các doanh nghiệp niêm yết đại chúng là 38%, so với sở hữu của gia đình là 10-13% và sở hữu của các định chế tài chính là 9-12%.

Ngoài ra, các nước Malaysia, Nga, Na Uy... cũng có tỷ lệ sở hữu của nhà nước cao từ 30-40%, sở hữu tập trung của định chế tài chính từ mức 12% tới cao nhất là 40%.

Tại Việt Nam, theo số liệu của Fiin Group về các doanh nghiệp niêm yết trên Sở GDCK TP.HCM (HOSE), tỷ lệ sở hữu của nhà nước trung bình chiếm 44,8% số cổ phiếu lưu hành của doanh nghiệp có vốn nhà nước; tỷ lệ sở hữu của một công ty/tập đoàn nắm giữ nhiều cổ phần nhất trung bình là 34%; tỷ lệ sở hữu tập trung vào các thành viên của một gia đình nắm giữ cổ phần nhiều nhất trung bình là 15,4%; tỷ lệ sở hữu của một quỹ đầu tư ngoại lớn nhất trung bình là 11,6%.

Các số liệu thống kê này cho thấy, các cổ đông nắm quyền kiểm soát (nhà nước, các công ty/tập đoàn, các gia đình) trong doanh nghiệp niêm yết là tác nhân đóng vai trò quan trọng trong việc định hình rõ nét đặc điểm quản trị tại các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam.

Các quỹ đầu tư nước ngoài được kỳ vọng không chỉ đầu tư tài chính vào các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam, mà còn đem lại những làn gió mới, thúc đẩy cải thiện QTCT trong các doanh nghiệp niêm yết.

Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu của các quỹ đầu tư ngoại tại các doanh nghiệp niêm yết Việt Nam còn ở mức thiểu số, chưa cho phép các quỹ có tiếng nói kiểm soát trong các doanh nghiệp niêm yết trong nước - vốn xuất thân là các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, hoặc các doanh nghiệp có nguồn gốc từ gia đình có trình độ quản trị còn ở mức sơ khai.

Thực trạng này là nguyên nhân gốc rễ của quản trị yếu kém trong hầu hết các doanh nghiệp niêm yết trên TTCK Việt Nam.

Kỳ vọng bước tiến mới

Đứng trước thực tế về đặc điểm sở hữu tập trung cao tại các doanh nghiệp niêm yết, thị trường mong chờ vai trò của các khuôn khổ luật pháp của các cơ quan quản lý trong việc đặt nền tảng cải thiện QTCT và cải thiện minh bạch để có thể đảm bảo công bằng cho cổ đông nhỏ, cổ đông nước ngoài.

Các cơ chế quản trị tốt và minh bạch bao gồm cơ chế bên ngoài, đến từ vai trò kiểm tra, giám sát của các cơ quan quản lý và cơ chế quản trị nội bộ bên trong doanh nghiệp.

Luật pháp về QTCT đã có nhiều bước tiến trong hơn 10 năm qua. Nếu như vào những năm 2009-2010, các cơ chế QTCT còn nằm trong Luật Doanh nghiệp cho đến trước khi có nghị định về QTCT, thị trường còn khá mơ hồ về khái niệm QTCT, thì khi nghị định về QTCT được cải thiện qua từng thời kỳ, đặt ra các yêu cầu cao hơn đối với doanh nghiệp trong việc xây dựng qui trình, hệ thống QTCT tốt ngay bên trong doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp đã được cải tiến qua từng giai đoạn, năm 2005, 2014 và năm 2020 với các trọng tâm cải thiện được nhìn thấy rõ nét là tập trung vào các khía cạnh liên quan đến QTCT. Bên cạnh đó, việc ban hành các qui định QTCT cũng có nhiều bước tiến dài.

Gần đây, dấu ấn đặc biệt là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và IFC đã ban hành Bộ nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt nhất vào tháng 8/2019. Áp dụng các nguyên tắc quản trị tốt này sẽ sớm đưa doanh nghiệp Việt Nam vào danh sách các công ty đạt chuẩn đầu tư quốc tế.

Trọng trách xây dựng khuôn khổ quản trị tốt tại chính doanh nghiệp là của HĐQT, cổ đông ủy thác cho HĐQT thực thi trọng trách này.

Chỉ có liên tục học tập, cải tiến, áp dụng các thông lệ quản trị tốt của Việt Nam và thế giới, nắm bắt các vấn đề cốt lõi của quản trị trong các quyết định của mình với vai trò là thành viên HĐQT, tham gia các khóa học về QTCT trong nước và quốc tế là những hành động thực tiễn mà mỗi thành viên HĐQT có thể làm được, góp phần đem lại các giá trị đích thực cho cổ đông, giúp TTCK Việt Nam sớm cất cánh.

TS. Nguyễn Thu Hiền, Trường Đại học Bách Khoa TP. HCM, Chuyên gia quản trị công ty ASEAN, Mạng lưới các thành viên hành động vì thị trường của VIOD