Quản trị công ty: Nhiều quy định mới

Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng có hiệu lực thi hành từ ngày 1/8/2017 và bãi bỏ Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012. Nghị định này có nhiều quy định mới liên quan đến cách thức quản trị và điều hành công ty đại chúng.

Quản trị công ty: Nhiều quy định mới - Ảnh 1

Hội đồng quản trị

Cơ cấu Hội đồng quản trị (HĐQT) cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty và có xét yếu tố về giới.

Cơ cấu HĐQT công ty đại chúng cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên điều hành và thành viên không điều hành. Tối thiểu 1/3 số lượng thành viên HĐQT là thành viên không điều hành (số lượng thành viên HĐQT ít nhất là 3 người và nhiều nhất là 11 người).

Trường hợp công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình không có Ban kiểm soát, cơ cấu thành viên HĐQT của công ty phải đảm bảo ít nhất 1/5 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên HĐQT của công ty đại chúng có ít hơn 5 người, công ty phải đảm bảo có 1 thành viên HĐQT là thành viên độc lập.

Đối với công ty niêm yết, cơ cấu thành viên HĐQT phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập.

Từ ngày 1/8/2019, thành viên HĐQT của một công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên HĐQT tại quá 5 công ty khác.

Từ ngày 1/8/2020, Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng một công ty đại chúng.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty

Theo quy định cũ, Quy chế nội bộ về quản trị công ty phải được HĐQT và công bố công khai trên trang điện tử, nhưng với quy định mới, cổ đông là chủ thể có thẩm quyền phê duyệt quy chế này. Cụ thể, công ty đại chúng phải xây dựng và trình Đại hội đồng cổ đông quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Bên cạnh đó, Nghị định 71/2017/NĐ-CP quy định về Người phụ trách quản trị công ty (đây là chức danh mới). Theo đó, HĐQT của công ty niêm yết phải bổ nhiệm ít nhất 1 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị công ty. Người này phải có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

Họp Đại hội đồng cổ đông

Ngoài việc tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty đại chúng phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng (theo quy định cũ, công ty đại chúng phải công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 5 ngày trước ngày chốt danh sách).

Công ty phải quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty về việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử.

Công bố thông tin

Công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất - kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng.

Công ty đại chúng phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Công ty đại chúng phải có ít nhất một nhân viên công bố thông tin.