Quan hệ giữa đăng ký kinh doanh và hiệu lực của hợp đồng
Trong thực tế, đôi khi một bên trong hợp đồng cho rằng hợp đồng vô hiệu vì hợp đồng này không nằm trong nội dung đăng ký kinh doanh của đối tác. Liệu hợp đồng có vô hiệu vì lý do vừa nêu?
Tình tiết sự kiện: Công ty B (Nguyên đơn) và Công ty L (Bị đơn) xác lập hợp đồng dịch vụ bảo trì và quản lý nhà xưởng. Sau đó, Nguyên đơn cho rằng hợp đồng này vô hiệu do Bị đơn không có chức năng kinh doanh dịch vụ quản lý bất động sản. Tuy nhiên, quan điểm này không được Hội đồng Trọng tài chấp nhận.
Trong thực tiễn xét xử có Tòa án đã theo hướng ngay cả khi hợp đồng không thuộc phạm vi nội dung đăng ký thì, về nguyên tắc, hợp đồng không vô hiệu vì thông thường yêu cầu đăng ký chỉ mang tính chất quản lý hành chính nên không ảnh hưởng tới hiệu lực của hợp đồng.
Trong vụ việc trên, Nguyên đơn cho rằng hợp đồng trên bị vô hiệu do Bị đơn không có chức năng kinh doanh dịch vụ quản lý bất động sản nên Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn hoàn trả số tiền đã thanh toán đối với hợp đồng này. Về phía mình, sau khi khẳng định có thẩm quyền, Hội đồng Trọng tài xác định hợp đồng có tranh chấp không vô hiệu.
Cụ thể, theo Hội đồng Trọng tài, “tên gọi của hợp đồng là hợp đồng dịch vụ bảo trì và quản lý nhà xưởng và trong phần Ngành, Nghề kinh doanh của Bị đơn (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có trong Hồ sơ) có liệt kê kinh doanh bất động sản trong khi đó theo khoản 1 và 3 Điều 4 Luật kinh doanh bất động sản năm 2006 “hoạt động kinh doanh bất động sản bao gồm kinh doanh bất động sản và kinh doanh dịch vụ bất động sản” và “kinh doanh dịch vụ bất động sản là các hoạt động hỗ trợ kinh doanh bất động sản và thị trường bất động sản, bao gồm các dịch vụ môi giới bất động sản, định giá bất động sản, sàn giao dịch bất động sản, tư vấn bất động sản, đấu giá bất động sản, quảng cáo bất động sản, quản lý bất động sản”. Do đó, hợp đồng phù hợp với chức năng hoạt động của Bị đơn.
Ngay cả khi hoạt động quản lý bất động sản không có trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Bị đơn, Hội đồng Trọng tài xét thấy phạm vi các công việc mà Bị đơn phải thực hiện theo khoản 1.2 Điều 1 của hợp đồng số 03/0210/HDQL bao gồm các công việc: (i) Sửa chữa và thay mới lại hệ thống mái tôn nhà xưởng cho Nguyên đơn, (ii) Sơn nước mới lại toàn bộ hệ thống tường, trần nhà xưởng từ trong và ngoài nhà xưởng, (iii) Sửa chữa mới lại lớp bông cách nhiệt trần nhà xưởng cho Nguyên đơn và (iv) Thiết kế mới, thẩm duyệt mới, xây dựng mới và nghiệm thu mới lại hệ thống phòng cháy chữa cháy không phải là các công việc thuộc phạm vi dịch vụ quản lý bất động sản theo khoản 11 Điều 4 của Luật kinh doanh bất động sản năm 2006.
Do đó, Hội đồng Trọng tài cho rằng lập luận của Bị đơn, tại Bản tự bảo vệ đề ngày 08/03/2014, cho rằng hợp đồng thực chất là hợp đồng thi công xây dựng công trình là đối tượng bị điều chỉnh bởi Luật Xây dựng năm 2003 và phù hợp với ngành nghề hoạt động Xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp. Thi công lắp đặt nhà xưởng, nhà tiền chế trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 30/10/2010 của Bị đơn là hoàn toàn có cơ sở.
Như vậy, hợp đồng không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội, có hình thức và người ký phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam. Từ các lập luận trên, Hội đồng Trọng tài xét thấy không có căn cứ để chấp thuận quan điểm, lập luận của Nguyên đơn cho rằng hợp đồng bị vô hiệu”.
Ở vụ việc trên, Hội đồng Trọng tài xác định giao dịch mà Bị đơn xác lập thuộc phạm vi đăng ký của Bị đơn nên không vô hiệu. Khi doanh nghiệp xác lập giao dịch nằm trong khuôn khổ của đăng ký kinh doanh thì giao dịch này không bị ảnh hưởng bởi các quy định về đăng ký. Hướng giải quyết tương tự, khi xác lập giao dịch, nội dung của giao dịch chưa được đăng ký nhưng sau đó doanh nghiệp đã đăng ký bổ sung. Vì thế, doanh nghiệp nên bổ sung nội dung đăng ký khi cần thiết để bảo đảm không bị khiếu nại.
Về mối quan hệ giữa đăng ký kinh doanh và hiệu lực của hợp đồng, doanh nghiệp nên biết thêm rằng trong thực tiễn xét xử có Tòa án đã theo hướng ngay cả khi hợp đồng không thuộc phạm vi nội dung đăng ký thì, về nguyên tắc, hợp đồng không vô hiệu vì thông thường yêu cầu đăng ký chỉ mang tính chất quản lý hành chính nên không ảnh hưởng tới hiệu lực của hợp đồng.
Theo Hội đồng Trọng tài, “Bộ luật dân sự năm 2005 quy định tòa án có thẩm quyền tuyên bố hợp đồng vô hiệu (Điều 132, Điều 134, Điều 136). Tuy nhiên, Bộ luật dân sự năm 2005 không quy định chỉ tòa án mới có thẩm quyền giải quyết yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu cũng như hệ quả của hợp đồng vô hiệu trong khi đó, theo Điều 19 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 qui định “thỏa thuận trọng tài hoàn toàn độc lập với hợp đồng. Việc thay đổi, gia hạn, hủy bỏ hợp đồng, hợp đồng vô hiệu hoặc không thể thực hiện được không làm mất hiệu lực của thỏa thuận trọng tài” (tương đương với Điều 11 Pháp lệnh Trọng tài thương mại năm 2003). Với quy định này, Luật đã thừa nhận thỏa thuận trọng tài vẫn có giá trị pháp lý ngay cả khi hợp đồng có tranh chấp (trong đó có thỏa thuận trọng tài) vô hiệu và điều đó có nghĩa là Hội đồng Trọng tài được thành lập trên cơ sở thỏa thuận trọng tài sẽ có thẩm quyền để giải quyết tranh chấp ngay cả đối với yêu cầu về hợp đồng vô hiệu”.
