LGC - quân cờ trong "trò chơi" tài chính của CII

(ĐTCK) CII Bridge & Road (CII B&R), tiền thân là CTCP Cơ khí Điện Lữ Gia (LGC), sẽ là một quân cờ quan trọng trong “trò chơi” tài chính của CTCP Đầu tư Hạ tầng kỹ thuật TP. HCM (CII).

Các dự án chuyển nhượng cho CII B&R mang lại cho CII dòng tiền lợi nhuận quy hiện tại 1.372 tỷ đồng

Toan tính của CII

Thứ Hai vừa rồi, ĐHĐCĐ bất thường của CII đã thông qua việc chuyển nhượng vốn đầu tư tại các dự án BOT và BT trong lĩnh vực cầu đường sang cho CII B&R theo đề án tái cấu trúc các mảng hoạt động của CII.

Trình bày với cổ đông, ông Lê Quốc Bình, Tổng giám đốc CII, cho biết, nếu chuyển nhượng cao hơn giá vốn thì công ty mẹ CII sẽ ghi nhận lợi nhuận phát sinh và phải đóng thuế thu nhập doanh nghiệp, nhưng khi hợp nhất kết quả kinh doanh thì khoản lợi nhuận này sẽ bị loại ra. Như vậy, CII vừa không hạch toán được lợi nhuận, vừa phải đóng thuế ngay lập tức, ước hơn 190 tỷ đồng.

Chưa hẳn CII đã phải đóng thuế “ngay lập tức” 190 tỷ đồng, vì chính ông Bình cũng cho biết, việc chuyển nhượng 5 dự án đang khai thác và 2 dự án sắp triển khai sẽ không thể diễn ra ngày một ngày hai do còn phải có sự đồng ý của chủ nợ và cần phải giải quyết quyền và nghĩa vụ của những chủ thể liên quan khác.

Hơn nữa, việc giải bài toán này bằng cách chuyển nhượng dự án bằng giá trị sổ sách thì CII vẫn phải đóng thuế. CII tính, trước mắt sẽ chuyển nhượng các dự án cho CII B&R bằng giá vốn, đổi lại CII B&R sẽ phát hành cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi cho CII với giá bằng mệnh giá và CII sẽ phân phối lại với giá thấp nhất là 16.500 đồng đối với cổ phiếu và 18.000 đồng đối với trái phiếu chuyển đổi để thu hồi lợi ích của mình. Chênh lệch từ việc mua bán cổ phiếu và trái phiếu sẽ phải đóng thuế là điều chắc chắn.

Ông Bình cũng cho biết, sau khi hoàn tất các đợt phát hành, CII sẽ bán đấu giá hoặc bán qua Sở GDCK TP. HCM (HOSE) 31,5 triệu cổ phần của CII B&R để tăng thanh khoản cho cổ phiếu này. Một khi bán ra, tỷ lệ sở hữu của CII tại CII B&R sẽ giảm từ khoảng 90% xuống còn 51%. Thực ra, CII đang tính chuyện “bán lúa non”, vì một phần lợi ích sẽ thu từ các dự án giờ được CII chuyển hóa thành lợi nhuận. Ông Bình thì nói: “Ở góc độ nào đó, chúng tôi đang bán thương hiệu CII”.

Việc lập ra CII B&R và chuyển nhượng các dự án cho công ty này cũng không hẳn chỉ nhằm mục đích sắp xếp lại các mảng hoạt động của công ty mẹ CII. Nếu chỉ đơn thuần như thế thì CII có nhiều cách. CII đang toan tính nhiều chuyện khác.

Quân cờ CII B&R

Ông Bình cho biết, CII đang phải giải bài toán “con gà và quả trứng”. Theo quy định của Bộ Tài chính, doanh nghiệp phải có vốn mới được giao dự án, trong khi UBCK chỉ cấp phép phát hành chứng khoán để huy động vốn khi doanh nghiệp có dự án.

Bản thân CII nhận thấy mình khó huy động thêm vốn vì các nhà đầu tư nước ngoài đã hết “room”, trong khi đây là đối tượng có tiềm lực tài chính lớn mà CII muốn nhắm đến. Hơn nữa, nếu để như hiện tại thì CII, như ông Bình ví, là một “nồi lẩu thập cẩm” gồm có bất động sản, cầu đường, điện nước… trong khi nhiều nhà đầu tư lại thích “món nào ra món đó”. Ngoài ra, nếu CII cứ tiếp tục tăng vốn thì cổ đông hiện hữu cũng “đuối”.

Vì thế, CII đã nghĩ đến chuyện thành lập ra CII B&R chuyên về cầu đường, có “room” cho nhà đầu tư nước ngoài và có thể thu hút các nhà đầu tư mới trong nước. CII đang chuyển từ một cuộc chơi đầu tư dự án sang một cuộc chơi tài chính và CII B&R sẽ là một quân cờ quan trọng.

Đầu tiên, CII chuyển nhượng dự án cho CII B&R, sau đó mua cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi của CII B&R với giá thấp, phân phối lại với giá cao hơn để thu hồi lợi ích. Cứ mỗi 2 đồng vốn tự có mà CII có thêm, ngân hàng sẽ cho CII vay 8 đồng, như vậy tổng vốn đầu tư của CII tăng thêm 10 đồng. CII bắt đầu tiếp nhận dự án mới, sau đó chuyển nhượng cho CII B&R bằng giá vốn, đồng thời mua cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi của CII B&R với giá thấp để bán lại với giá cao hơn… Cứ thế, CII luôn có sẵn vốn để nhận dự án, còn CII B&R lúc nào cũng có dự án để huy động vốn.

Nhưng vì sao CII lại phải lòng vòng qua cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi? Thứ nhất, lợi nhuận của CII sẽ không bị dồn một cục vào những năm có dự án mà được rải đều ra các năm, tức chỉ khi nào CII bán lại cổ phiếu và trái phiếu của CII B&R với giá cao hơn thì mới ghi nhận lợi nhuận.

Ông Bình cho biết, tổng giá trị các dự án mà CII chuyển nhượng cho CII B&R là 3.327 tỷ đồng, trong đó, 1.955 tỷ đồng là giá vốn và 1.372 tỷ đồng là lợi nhuận được xác định bằng cách quy dòng tiền của các dự án đến năm 2035 về hiện tại với suất chiết khấu 10%. Nếu CII thu ngay một cục 1.372 tỷ đồng thì lợi nhuận năm nay và năm sau của CII sẽ tăng vọt, nhưng nếu các năm tiếp theo không có dự án sẽ sụt xuống lại. Giá cổ phiếu CII cũng sẽ biến động theo chiều hướng này.

“Nếu nhìn lại giai đoạn từ năm 2009 - 2013, lợi nhuận của CII trồi sụt thất thường theo dự án. Có dự án thì lợi nhuận lên, không có lại rớt ầm. Chúng tôi không muốn đi theo con đường đó nữa. Mục tiêu của chúng tôi là duy trì tốc độ tăng trưởng lợi nhuận sau thuế mỗi năm từ 20 - 25%”, ông Bình nói.

Thứ hai, vì lợi nhuận được rải ra các năm nên CII cũng không phải đóng thuế một cục mà chỉ đóng khi nào có lợi nhuận. Nếu quy số tiền thuế phải đóng về hiện tại với suất chiết khấu 10% thì số tiền thuế phải đóng có thể sẽ không chênh lệch nhiều so với con số 190 tỷ đồng như CII đã tính toán.

Có rủi ro không?

Rủi ro đầu tiên là liệu CII có bán lại cổ phiếu của CII B&R với giá thấp nhất 16.500 đồng hay không. Ông Bình cho biết, có 2 bộ phận định giá song song và cùng ra con số này. Thứ nhất, CII định giá cổ phiếu CII B&R với P/E là 10 lần thì ra con số 16.470 đồng, làm tròn thành 16.500 đồng. Thứ hai, một nhóm các CTCK bao gồm TVSI, SSI, HSC, ACBS và TCBS, tất cả đều đưa ra một mức giá xấp xỉ 16.500 đồng.

Trong số này, 4 CTCK đầu tiên sẽ tham gia với tư cách là môi giới, tìm nhà đầu tư mua cổ phiếu CII B&R. Có lẽ đây cũng là lý do mà các CTCK này “im hơi lặng tiếng”, không đưa ra nhận định hoặc khuyến nghị gì đối với cổ phiếu của CII khi công ty này công bố phương án thành lập và chuyển nhượng dự án cho CII B&R trong thời gian vừa qua.

Ông Bình cho biết, hiện nay đã có danh sách hơn 60 tổ chức, hầu hết là nước ngoài đăng ký tham gia đấu giá theo hình thức chào mua. Ông tin rằng, việc bán cổ phiếu CII B&R với giá 16.500 đồng là khả thi và CII dự kiến sẽ hoàn tất việc bán đấu giá này trong quý IV/2014 hoặc quý I/2015.

“Tôi nói thật, CII có thể bán được với giá gấp đôi nếu đồng ý bán 49% cho một nhà đầu tư, tức bán nguyên một cục. Nhưng nếu làm vậy là tự mình giết mình, vì cuộc đời mình sẽ do người khác quyết. Giả sử lúc đó mình muốn đầu tư thêm mà họ không chịu thì sao? Với một cơ cấu phân tán thì mình sẽ dễ thuyết phục cổ đông hơn”, ông Bình nhấn mạnh.

Tuy nhiên, nếu CII không thể bán lại toàn bộ số cổ phần như dự kiến với giá nêu trên thì CII sẽ thu hồi lợi ích từ việc chuyển nhượng dự án cho CII B&R như thế nào vẫn còn là câu hỏi còn bỏ ngỏ.

Còn đối với trái phiếu chuyển đổi, CII B&R sẽ phát hành 1.200 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi cho CII với giá chuyển đổi 10.000 đồng, đồng thời CII cũng phát hành 1.200 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi của chính mình để hoán đổi cho nhà đầu tư mua trái phiếu CII B&R với kỳ hạn 7 năm, lãi suất trả hàng năm 11%/năm và giá hoán đổi 18.000 đồng.

Theo tính toán của ông Bình, thu nhập trên mỗi cổ phần (EPS) pha loãng của CII B&R vào năm thứ 7 khoảng 4.000 đồng. “Với mức EPS như thế này thì mắc gì nhà đầu tư không hoán đổi”, ông nói.

Tuy nhiên, ở trường hợp ngược lại, giả sử các nhà đầu tư hoán đổi hết trái phiếu lấy cổ phiếu vào năm thứ 3 hay một năm nào đó thì CII sẽ nhận được một cục lợi nhuận vào năm đó, và như thế, mục tiêu tăng trưởng lợi nhuận bình quân là 20 - 25%/năm của CII trong các năm sau đó ra sao? Lúc đó, CII liệu có bị “giật cục” như giai đoạn 2009 - 2013?

Đức Luận