Dự án The Mark (quận 7, TP HCM): Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa DWS và các thành viên VK Housing là vô hiệu

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của HDTC

Theo hồ sơ vụ án, Công ty Phát triển và Kinh doanh Nhà (nay là Công ty Cổ phần Phát triển và Kinh doanh Nhà - HDTC) là chủ khu đất 29.310m2 tọa lạc tại Khu dân cư Tân Mỹ, phường Tân Phú, Quận 7, TP HCM.

Dự án The Mark (quận 7, TP HCM)

Ngày 10/03/2007, HDTC đã ký Hợp đồng liên doanh để hợp tác đầu tư và thành lập Công ty TNHH Quy hoạch và Phát triển nhà Việt Nam – Hàn Quốc (VK Housing) với 2 đối tác Hàn Quốc là Công ty P&D Korea Co., Ltd (P&D) và Công ty Lucky Vietnam Construction (LVC).

Theo đó, các bên xác định giá trị quyền sử dụng đất của HDTC là 20.868.439 USD; vốn điều lệ công ty liên doanh là 23.868.439 USD và phần góp vốn của HDTC 20% (góp vốn bằng một phần quyền sử dụng đất), P&D 62% và LVC 18%.

Do áp lực về vốn, Hội đồng thành viên VK Housing đã tổ chức họp đề nghị HDTC dùng quyền sử dụng đất của lô đất để thế chấp vay 15 tỷ won tương đương khoảng 12.500.000 USD với thời hạn vay là một năm.

Ngày 4/12/2009, Hội đồng thành viên VK Housing đã ra nghị quyết về việc nhất trí việc Công ty VK Housing vay vốn với mục đích bổ sung nguồn vốn lưu động của công ty.

Theo yêu cầu của bên cho vay, các bên đồng ý ký thỏa thuận hủy Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất giữa HDTC và VK Housing để HDTC có thể dùng giá trị quyền sử dụng đất đảm bảo cho các khoản vay của VK Housing.

Ngày 04/12/2009, Công ty VK Housing ký với DWS Star Bridge Limited Liability (DWS) vay 15 tỷ won. Bên bảo lãnh là HDTC, LVC, P&D và cá nhân ông Jong Suk Lee.

Cùng ngày, HDTC, Ngân hàng Woori Bank – Chi nhánh TP HCM và VK Housing có ký Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất lô đất có tổng diện tích 29.310m2 của HDTC để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho VK Housing.

Trong quá trình kinh doanh, P&D và LVC không còn khả năng thanh toán các khoản nợ của công ty mình. Do đó, ngày 22/07/2015, P&D và LVC đã bị tuyên bố phá sản theo quyết định của Tòa án quận Trung tâm Seoul, Hàn Quốc số: 2014 hahab 100129 và 2014 hahab 100130.
Sau khi phá sản, ngày 16/03/2016, Tòa án quận trung tâm Seoul, Hàn Quốc đã chỉ định ông Kwon Soon Chul là quản tài viên đứng ra phát mãi tài sản thông qua việc ký hợp đồng chuyển nhượng 62% vốn điều lệ VK Housing thuộc quyền sở hữu của P&D và 18% vốn điều lệ VK Housing thuộc quyền sở hữu của LVC cho DWS.

Tại Điều 3 của 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa Quản tài viên của bên bị phá sản với DWS nêu rõ rằng, Hợp đồng này phải được Tòa án Hàn Quốc chấp nhận… và Bên nhận chuyển nhượng phải thực hiện các thủ tục cần thiết như xin công nhận hợp đồng này từ Tòa án Việt Nam…”.

Mặc dù chưa thực hiện các thủ tục pháp lý theo qui định nhưng DWS đã làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã điều chỉnh về pháp nhân nước ngoài trong công ty liên doanh, cụ thể là DWS sẽ thay thế 2 pháp nhân cũ là P&D và LVC.

Để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình tại VK Housing, HDTC đã có đơn khởi kiện ra TAND TP HCM tranh chấp về quyền sở hữu doanh nghiệp và sở hữu dự án theo hợp đồng liên doanh.

Phối cảnh thiết kế dự án căn hộ chung cư The Mark

Vừa qua, TAND TP HCM đã đưa ra xét xử sơ thẩm. Theo đó, HĐXX sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của HDTC về việc yêu cầu Tòa án không công nhận các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp tại VK Housing từ P&D và LVC qua Công ty DWS. Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đề tên P&D ký với DWS ngày 16/3/2016 và Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đề tên LVC ký với DWS ngày 16/3/2016 về việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing cho DWS là các hợp đồng vô hiệu nên không có hiệu lực thi hành.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của HDTC về việc yêu cầu Tòa án hủy quyết định hành chính liên quan đến việc thay đổi quyền sở hữu vốn góp tại VK Housing từ P&D và LVC qua DWS. Tuyên bố Biên bản họp hội đồng thành viên số HĐTV 29-2016 ngày 23/3/2016, Giấy xác nhận số 01/2016/GXN-VP ngàỵ 30/4/2016, Giấy xác nhận số 02/2016/GXN-VP ngày 30/4/2016 và Quyết đinh số HDTV 30-2016 ngày 23/4/2016 do VK Housing xác lập là các giao dịch dân sự vô hiệu nên không có hiệu lực thi hành; Hủy bỏ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần 2) của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư TP HCM đã cấp cho VK Housing ngày 21/4/2016 và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 2162333062 ngày 29/4/2016 của Sở Kế hoạch và Đầu tư TP HCM.

Trong thời gian chưa có người kế thừa, thụ hưởng phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing, HDTC có quyền thực hiện các quyền quản lý VK Housing của thành viên công ty liên quan đến các phần vốn góp nêu trên.

30% cổ phần vốn tại HDTC bị thất thoát là không có cơ sở

Như nêu trên, HDTC và VK Housing đã có thỏa thuận hủy hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Về mặt pháp lý, HDTC là chủ khu đất trên. Do đó, khi một số bên bảo lãnh không còn khả năng chi trả cho khoản nợ 15 tỷ won cho Ngân hàng Woori – Chi nhánh TP HCM, HDTC đã chuyển 400 tỷ đồng cho Ngân hàng Woori – Chi nhánh TP HCM để nhận lại “sổ đỏ” của mình.

Đây cũng là việc HDTC khắc phục sai sót của Ban lãnh đạo trước đây đã dùng quyền sử dụng đất của mình để bảo lãnh cho khoản vay nước ngoài. Bởi theo Công văn 1215 ngày 10/2/2010 của Ngân hàng Nhà nước trả lời VK Housing nêu rõ: “Không được dùng Quyền sử dụng đất để làm tài sản đảm bảo cho khoản vay nước ngoài vì chưa được pháp luật hiện hành của Việt Nam cho phép, công ty tự chịu trách nhiệm trước pháp luật nếu không thực hiện đúng các qui định hiện hành có liên quan đến tài sản đảm bảo khoản vay nước ngoài”.

Tuy nhiên, thời gian gần đây, có thông tin cho rằng, việc HDTC bỏ ra 400 tỷ đồng để giải chấp quyền sử dụng đất tại Woori – Chi nhánh TP HCM có nguy cơ 30% cổ phần vốn Nhà nước tại HDTC bị thất thoát 120 tỷ đồng.

Ông Đinh Trường Chinh, Chủ tịch HĐQT HDTC khẳng định: “Căn cứ theo nghị quyết của HĐTV VK Housing, ngày 4/12/2009, HDTC và VK Housing đã ký thỏa thuận hủy hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Như vậy, quyền sử dụng đất 29.310m2 tọa lạc tại Khu dân cư Tân Mỹ, phường Tân Phú, Quận 7, TP HCM đến thời điểm này là của HDTC. Việc công ty bỏ tiền giải chấp để lấy “sổ đỏ” về là không trái pháp luật. Còn việc HDTC có tiếp tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào VK Housing thì phải xem xét lại. Bởi hiện nay các thành viên P&D và LVC đã bị Tòa án Hàn Quốc tuyên bố phá sản. Theo hợp đồng liên doanh, nếu một bên bị tuyên bố phá sản thì hợp đồng chấm dứt hiệu lực pháp luật. Mọi vấn đề liên quan sẽ được giải quyết theo pháp luật”.

Được biết, giá trị khu đất trên hiện nay lên đến hàng ngàn tỷ đồng. Việc HDTC bỏ 400 tỷ đồng “chuộc” lại “sổ đỏ” thì không thể nói 30% vốn Nhà nước tại HDTC bị thất thoát 120 tỷ đồng như dư luận đặt ra.

Văn Vũ