Để có một hội đồng quản trị hiệu quả

Đây là khuyến nghị được các chuyên gia đưa ra tại Hội thảo “Xây dựng và triển khai hoạt động hội đồng quản trị hiệu quả: Vai trò của chủ tịch và kế hoạch kế nhiệm”.

Sự kiện do hai sở giao dịch chứng khoán phối hợp với Doanh nghiệp xã hội Viện thành viên hội đồng quản trị Việt Nam (VIOD), Công ty Tư vấn kinh doanh hội nhập toàn cầu (GIBC) và CTCP Kết nối nhân tài (Talentnet), Công ty Tư vấn kiến trúc hội đồng quản trị (ABA) tổ chức mới đây.

Tập trung vào chiến lược, thay vì nghe báo cáo

Tại Hội thảo, ông Alan Hepburn, chuyên gia quản trị đến từ ABA nhấn mạnh, chủ tịch hội đồng quản trị có ảnh hưởng mang tính quyết định đối với cách thức làm việc, sự cân bằng và kết quả hoạt động của hội đồng quản trị.

Vai trò của chủ tịch càng quan trọng hơn ở các thị trường mới nổi, nơi mà chủ tịch hội đồng quản trị phải có hiểu biết về hoạt động kinh doanh, đặc biệt biết cách thiết lập chương trình làm việc của hội đồng quản trị, để hội đồng quản trị tập trung vào những mảng việc có tính chiến lược đối với doanh nghiệp.

Tuy nhiên, ông Alan Hepburn cũng chỉ ra thực tế, nhiều chủ tịch hội đồng quản trị và tổng giám đốc lại tuân thủ một cách cứng nhắc các tiêu chuẩn về thực hành hội đồng quản trị, khi tập trung quá nhiều vào công tác báo cáo đến mức hội đồng quản trị chỉ được coi như một cơ quan quản lý đơn giản, chứ không phải là cơ quan thúc đẩy về chiến lược và tạo ra giá trị doanh nghiệp.

Theo ông Bob Arciniaga, nhà sáng lập, CEO ABA khu vực châu Á, ở mô hình hội đồng quản trị truyền thống thường chú trọng tới việc xem xét các báo cáo trong mỗi cuộc họp hội đồng quản trị, bàn về những sự việc đã qua, mà dành rất ít thời gian cho kế hoạch hành động hướng đến tương lai.

Để có một cuộc họp “chiến lược”, thay vì cuộc họp “báo cáo”, ông Bob Arciniaga khuyến nghị, hội đồng quản trị các công ty nên có sự chuẩn bị chủ đề quan trọng cho buổi họp, gửi trước các tài liệu cho các thành viên và không nên đưa quá nhiều nội dung ra bàn thảo tại một cuộc họp.

Các buổi họp cũng không nên dành quá nhiều thời gian để rà soát những vấn đề trong quá khứ, mà cần tập trung thảo luận vào chủ đề đã đưa ra trước đó.

Dĩ nhiên, cần có những quy định về thời gian họp, thời gian thảo luận và mục tiêu mà cuộc họp muốn đạt được. Mỗi cuộc họp cũng cố gắng hoàn thành trong 4 giờ và cũng tối đa chỉ 4 chủ đề chính. Áp dụng nguyên tắc 88/12, tức 88% dành cho hội đồng quản trị trao đổi, thảo luận và chỉ 12% để ban điều hành báo cáo ngắn gọn, súc tích các vấn đề quan trọng.

Ông Bob Arciniaga cũng lưu ý, đây là thảo luận, phản biện về những ý kiến, chứ không phải phản biện, đánh giá con người.

Nhiều ý kiến tại Hội thảo băn khoăn rằng, tại Việt Nam, vai trò của hội đồng quản trị không chỉ ở tầm nhìn và chiến lược phát triển công ty, mà còn có trách nhiệm giám sát, kiểm soát và đưa ra các quyết định quan trọng, nên đa phần các cuộc họp hội đồng quản trị hiện nay dùng nhiều thời gian để rà soát, giám sát và đưa ra chiến lược.

Nếu chỉ dành 12% thời lượng để nghe báo cáo e rằng các thành viên hội đồng quản trị không đủ thời gian để nắm bắt đầy đủ các thông tin.

Với băn khoăn này, ông Bob Arciniaga cho rằng, hội đồng quản trị có các tiểu ban giúp việc, các nội dung này có thể họp ở các cuộc họp cấp tiểu ban, chỉ những vấn đề nào rất quan trọng thì đưa lên cấp cuộc họp hội đồng quản trị.

Chi phí vận hành cho hội đồng quản trị rất đắt đỏ, cả về chi phí và thời gian, vì vậy, càng cần tiết kiệm, cần tạo ra nhiều giá trị hơn từ những cuộc họp hội đồng quản trị.

Thực tế là nhiều doanh nghiệp, tập đoàn lớn đáp ứng đầy đủ các quy định của các cơ quan quản lý, nhưng hội đồng quản trị của họ vẫn không thể phát hiện ra các dấu hiệu gian lận.

Vậy, điều cần quan tâm không chỉ là đáp ứng đủ các quy định tối thiểu, mà cần phải đi xa hơn, mục tiêu tạo ra giá trị nhiều hơn, hoạt động phải hiệu quả hơn.

Nâng cao hiệu quả quản trị, phải bắt đầu từ doanh nghiệp

Một thực trạng khác là hội đồng quản trị của không ít doanh nghiệp dù có đầy đủ thành viên, đáp ứng được quy định về số lượng thành viên độc lập, nhưng bản chất là “hội đồng quản trị trên giấy” - các lãnh đạo trong doanh nghiệp không muốn có đóng góp gì từ hội đồng quản trị.

Các diễn giả cho rằng, công ty cần có công cụ đánh giá, lựa chọn thành viên hội đồng quản trị một cách rõ ràng, phù hợp với định hướng phát triển của công ty.

Chẳng hạn, doanh nghiệp đang muốn mở rộng và đẩy mạnh mảng công nghệ thông tin thì ít nhất cũng phải có thành viên trong hội đồng quản trị có chuyên môn về mảng này. Đồng thời, thành viên đó cũng cần phù hợp với văn hóa công ty.

Để làm được điều này, doanh nghiệp đã phải đề ra những kế hoạch kinh doanh, định hướng phát triển cả ngắn hạn và dài hạn cụ thể. Dựa trên kế hoạch kinh doanh sẽ là tiêu chí đầu tiên để lựa chọn thành viên hội đồng quản trị phù hợp.

Ở các doanh nghiệp Mỹ - Latin, châu Âu, thậm chí còn quy định 40% các thành viên là nữ, bởi doanh nghiệp có đến 90% khách hàng là phụ nữ nên họ cần thành viên hội đồng quản trị là nữ để hiểu hơn về nhu cầu khách hàng.

Tuy nhiên, cái khó là ở trong hình thức công ty cổ phần, thành viên hội đồng quản trị nhiều khi là đại diện cho các nhóm cổ đông lớn khác nhau, bản thân vị chủ tịch hội đồng quản trị không thể tự lựa chọn thành viên hội đồng quản trị. Câu hỏi đặt ra là, làm sao ngồi chung và cùng hướng đến một mục tiêu của công ty?

Theo ông Alan, chủ tịch hội đồng quản trị không có quyền lựa chọn thành viên, nhưng có khả năng lựa chọn cách vận hành cuộc họp một cách hiệu quả.

Dù rằng thành viên đại diện cho nhóm cổ đông, nhưng không có nghĩa doanh nghiệp không vận dụng được năng lực, kỹ năng của họ, thậm chí có thể đào tạo họ trở thành người có giá trị cho công ty. Nếu đào tạo rồi mà không có kết quả như mong muốn, có thể mời họ rời hội đồng quản trị.

Để làm được điều này, ông Alan cho rằng, hội đồng quản trị cần có công cụ để đánh giá, có các quy chuẩn để đối chiếu, so sánh. Và quy chuẩn này áp dụng cho mọi thành viên.

Do vậy, khi có ứng cử viên mới thì hội đồng quản trị và chủ tịch hội đồng quản trị cần làm việc với nhóm cổ đông để nói rõ các tiêu chí chọn lựa từ đó đề cử ứng viên phù hợp. Nếu thực sự nhóm cổ đông đó, thành viên đó muốn đóng góp cho công ty thì họ buộc phải tuân thủ.

Đối với thành viên hội đồng quản trị độc lập, ông Bob Arciniaga cho biết, mỗi thị trường có một quy định khác nhau, nhưng đã gọi là độc lập thì phải không có mối quan hệ nào với công ty.

Nghĩa là, thành viên độc lập không là cổ đông dù nhỏ hay lớn, không là người từng làm việc ở công ty (những lãnh đạo về hưu vẫn thường được mời làm thành viên hội đồng quản trị độc lập)…

Theo vị chuyên gia này, không có công thức chung về thời gian thay đổi phương thức hoạt động của hội đồng quản trị tại doanh nghiệp quốc tế.

Tiến trình này kéo dài bao lâu còn phụ thuộc vào công ty lớn hay nhỏ, sự hợp tác giữa chủ tịch hội đồng quản trị và CEO để xác định tốc độ chuyển dịch, những người liên quan có phản kháng như thế nào và bản thân hội đồng quản trị có minh bạch hay sẵn sàng thay đổi hay không.

Doanh nghiệp có thể thay đổi từ từ, từng bước và thay đổi chương trình, cách thức họp hội đồng quản trị dễ hơn là tuyển chọn thành viên.

“Những việc có thể làm ngay là chuẩn bị tài liệu với thông tin chất lượng, đầy đủ; lựa chọn chủ đề và mục tiêu cuộc họp… Tôi cho rằng, việc gia tăng các hội đồng quản trị hiệu quả không phải do cơ quan nhà nước thúc đẩy, mà phải từ chính bản thân hội đồng quản trị các công ty. Một khi hội đồng quản trị đã sẵn sàng thay đổi thì mọi việc rất dễ”, ông Bob Arciniaga nói.

Nhã An