Công ty cổ phần Bê tông ly tâm T1 bị hủy 2 nghị quyết Đại hội cổ đông, do đâu?

Ngày 10/6/2017, CTCP Bê tông ly tâm T1 (Công ty Bê tông ly tâm, có trụ sở chính tại tỉnh Long An) đã tổ chức ĐHCĐ.

Sau đó, cổ đông lớn với sở hữu hơn 14% là Công ty F (Vương quốc Bỉ) đã có đơn yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Long An hủy bỏ Nghị quyết ĐHCĐ ngày 10/6/2017 và Nghị quyết ĐHCĐ ngày 10/4/2017.

Trong đó, Nghị quyết ĐHCĐ thường niên ngày 10/6/2017 quyết định về kết quả kinh doanh, chia cổ tức bằng cổ phiếu, bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2017-2022. Nghị quyết ĐHCĐ ngày 10/4/2017 thông qua việc sửa đổi điều lệ Công ty.

Tháng 9/2017, Tòa án nhân dân tỉnh Long An đã đưa vụ việc ra giải quyết theo trình tự sơ thẩm. Sau khi xem xét các hồ sơ tài liệu và kết quả thẩm tra, tranh luận tại phiên tòa, Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận đơn khởi kiện của Công ty F, quyết định hủy bỏ 2 nghị quyết ĐHCĐ nói trên.

Tuy nhiên, ngay sau đó, Công ty Bê tông ly tâm đã có đơn kháng cáo quyết định sơ thẩm, yêu cầu cấp phúc thẩm bác toàn bộ yêu cầu của Công ty F về việc hủy bỏ 2 nghị quyết này.

Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty F cho rằng, Công ty Bê tông ly tâm đã triệu tập ĐHCĐ và ra nghị quyết không đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Công ty F đề nghị tòa án hủy bỏ Nghị quyết ĐHCĐ ngày 10/4/2017 về việc sửa đổi Điều lệ Công ty vì cho rằng, việc tiến hành lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để sửa đổi điều lệ trái quy định hiện hành và quy địn tại Điều lệ Công ty.

Theo Công ty F, Công ty Bê tông ly tâm đã gửi thông báo mời họp tới cổ đông không đúng thời gian quy định, dẫn tới đại diện của Công ty F không thể tham dự ĐHCĐ để thực hiện quyền của cổ đông. Hậu quả là Công ty F không thể ứng cử và bầu cử, dù nắm giữ hơn 14% vốn điều lệ Công ty Bê tông ly tâm.

Được biết, theo Nghị quyết ĐHCĐ thường niên 2017 thì Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát của Công ty Bê tông ly tâm nhiệm kỳ mới không có đại diện của Công ty F.

Trong khi đó, Công ty Bê tông ly tâm cho rằng, Công ty đã tiến hành ĐHCĐ theo đúng trình tự, thủ tục triệu tập ĐHCĐ và ra 2 nghị quyết đúng quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều lệ Công ty có quy định những vấn đề quan trọng của công ty có thể tiến hành bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản và quyết định thông qua nếu đạt tỷ lệ 51% cổ phiếu có quyền biểu quyết chấp thuận.

Tòa cấp phúc thẩm cho rằng, theo quy định tại Điều 139 - Luật Doanh nghiệp, người triệu tập họp phải gửi thông báo mời họp tới cổ đông chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc, thông báo mời họp phải gửi bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên hệ của cổ đông. Điều lệ Công ty Bê tông ly tâm cũng quy định thời hạn gửi là 10 ngày.

Công ty Bê tông ly tâm đã không thực hiện đúng các quy định nêu trên và cho rằng đã gửi thư mời tới ông Edouard Vancanneyt, đại diện Công ty F tham dự, tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 27/5/2017.

Công ty F không thừa nhận việc này và Công ty Bê tông ly tâm cũng không có chứng cứ chứng minh đã gửi thông báo mời họp hợp lệ theo đúng quy định.

Về Nghị quyết ĐHCĐ ngày 10/4/2017 sửa đổi điều lệ Công ty, theo quy định tại Điều 143 - Luật Doanh nghiệp, việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty phải thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp ĐHCĐ (nếu Điều lệ Công ty không có quy định khác).

Trong trường hợp này, Điều lệ Công ty Bê tông ly tâm không quy định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ được tiến hành bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Dù vậy, Công ty Bê tông ly tâm vẫn lấy ý kiển cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết về sửa đổi, bổ sung điều lệ là trái với quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Mặc dù Điều lệ Công ty Bê tông ly tâm có quy định những việc quan trọng có thể được thông qua bằng hình thức lấy ý kiển cổ đông bằng văn bản, nhưng không quy định rõ là những việc gì. Do đó, tòa án cho rằng, Công ty Bê tông ly tâm không thể tự hiểu việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ sẽ được tiến hành bằng hình thức lấy ý kiển bằng văn bản.

Trên cơ sở đó, tòa án đã bác kháng cáo của Công ty Bê tông ly tâm, y án sơ thẩm.

Bùi Trang