Có nên bỏ quyền tự quyết room ngoại của doanh nghiệp đại chúng?

Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước nước ngoài trên thị trường chứng khoán hiện nay được quy định tại Nghị định số 60/2015/NĐ-CP. Ảnh Internet.

"Siết quyền" quyết room ngoại

Theo dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều Luật Chứng khoán 2019 (có hiệu lực từ năm 2021), tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại các công ty đại chúng là không hạn chế, trừ một số ngành nghề mà điều ước quốc tế, pháp luật có quy định khác.

Theo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán hiện nay được quy định tại Nghị định số 60/2015/NĐ-CP. Dự thảo Nghị định về cơ bản vẫn kế thừa các quy định hiện tại của Nghị định số 60, đồng thời cũng cập nhật những nội dung mới tại Dự thảo Luật Đầu tư sửa đổi, đảm bảo tính đồng bộ, thống nhất trong hệ thống pháp luật. Những quy định này nhằm đảm bảo tỉ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp phù hợp với quy định về sở hữu nước ngoài tại các điều ước quốc tế và pháp luật chuyên ngành cùng với chủ trương thu hút dòng vốn nước ngoài của Chính phủ.

Tuy nhiên, so với quy định hiện hành tại Nghị định số 60, nội dung này đã bỏ mất cụm từ "trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác". Điều này có nghĩa, dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Chứng khoán không còn quy định cho phép công ty đại chúng được quyết định tỉ lệ sở hữu nước ngoài của doanh nghiệp. Trong khi đó, theo quy định hiện hành, công ty đại chúng có quyền quyết định tỉ lệ sở hữu nước ngoài không được vượt quá tỉ lệ tối đa được quy định tại điều ước quốc tế hoặc pháp luật chuyên ngànhh. Điều này được cụ thể hóa tại điều lệ công ty.

Cho ý kiến về quy định này tại Dự thảo, Ngân hàng Nhà nước đã có văn bản góp ý gửi tới Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Theo đó, cơ quan này cho rằng, tại Điểm b khoản 1 Điều 131 của Dự thảo quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài cần phải bổ sung thêm ý: "thực hiện theo Điều lệ của công ty (tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Điều lệ công ty trong phạm vi giới hạn tối đa pháp luật quy định) bởi văn bản hiện hành đang quy định: "Trường hợp công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật về đầu tư, pháp luật liên quan có quy định về sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó".

Ngân hàng Nhà nước lý giải thêm sự cần thiết của việc này là do hiện nay các quy định của pháp luật chỉ đưa ra các tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tư nước ngoài tối đa không vượt quá một tỷ lệ nhất định chứ không quy định tỷ lệ này là cố định, theo đó các công ty có quyền quyết định một tỷ lệ khác nằm trong tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài do pháp luật quy định cho từng ngành, lĩnh vực.

Bên cạnh đó, việc Điều lệ quy định cụ thể tỷ lệ sở hữu nước ngoài cũng là cơ sở để công ty cân nhắc được việc tham gia của nhà đầu tư nước ngoài phù hợp với mục tiêu lựa chọn cổ đông chiến lược, tìm kiếm cơ hội hợp tác đầu tư theo chiến lược phát triển của công ty.

"Thu nhỏ" quyền của Đại hội đồng cổ đông là hợp lý

Cho ý kiến về các quy định liên quan đến tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, chuyên gia chứng khoán Vũ Bằng (nguyên Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) bình luận, hiện nước ta đã gia nhập WTO cũng như kí kết nhiều hiệp ước với nước ngoài nên giờ tỷ lệ sở hữu nước ngoài đã được mở đến 100%.

Trong những văn bản trước đây của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, quy định về tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài luôn tôn trọng các điều ước quốc tế và pháp luật chuyên ngành. Đơn cử như quy định về room ngoại của lĩnh vực ngân hàng hiện nay đang tối đa là 30% thì các ngân hàng phải thực hiện mở room đúng 30%. Đó là thông lệ và cũng là phù hợp với luật chuyên ngành.

Ngoài ra, ông Vũ Bằng cho biết, theo quy định của Luật Chứng khoán hiện hành, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài vẫn có thêm quy định giao cho Đại hội đồng cổ đông quyết định. Tuy nhiên, cũng có nhiều ngành nghề không có quy định cụ thể tại pháp luật chuyên ngành và không nắm rõ được tỷ lệ là bao nhiêu thì sẽ giao cho Đại hội đồng cổ đông để họ quyết cho an toàn.

"Thực tế đang có tình trạng nhiều doanh nghiệp không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện và cũng không phải khống chế tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài, họ vẫn họp Đại hội đồng cổ đông và họ giảm tỷ lệ này xuống. Điều này đang làm cho môi trường tuân thủ cam kết quốc tế của nước ta bị ảnh hưởng", ông Vũ Bằng nói.

Chính vì vậy, tại Luật Chứng khoán mới, việc "thu nhỏ" lại quyền của Đại hội đồng cổ đông là hợp lý. Tuy nhiên, vị chuyên gia này cho rằng, để tạo điều kiện cho doanh nghiệp, nên bổ sung quy định: trong trường hợp doanh nghiệp muốn tạm "khóa" room để đàm phán với các đối tác chiến lược nước ngoài thì có thể gửi đến cơ quan quản lý văn bản ý kiến của Ban Quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc tạm khóa room trong thời gian nhất định.

Ông Bằng lấy ví dụ, hiện room ngoại của ngân hàng tối đa đang là 30%. Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đang sở hữu thực tế 20% giá trị cổ phần, thời gian tới họ muốn bán cho đối tác chiến lược 6% cổ phần thì có thể họp bàn và gửi văn bản tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xin phép tạm "khóa" room ở mức 24% để tiếp tục đàm phán với đối tác. Nhưng sau đó vẫn phải quay về mức 30%.

"Với một doanh nghiệp đối tác chiến lược thường là mua vào dài hạn và có giá cao, việc cơ quan quản lý tạo điều kiện về room sẽ góp phần mang lại giá trị lợi ích cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên hết vẫn phải đảm bảo đúng luật và thông lệ quốc tế", ông Vũ Bằng phân tích.

Theo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hiện dự thảo Nghị định quy định chi tiết một số điều Luật chứng khoán 2019 vẫn đang trong quá trình giải trình và hoàn thiện nội dung. Rất có thể sẽ có những giải pháp như giãn thời gian áp dụng đối với các ngành nghề chuyên biệt như ngân hàng, nhất là những ngân hàng đã thực hiện khóa room để tìm kiếm các nhà đầu tư chiến lược. Hoặc có thể có những quy định khác tại các luật chuyên ngành.

Bảo Minh