Cổ đông nhỏ được bảo vệ tốt hơn

Với quy định mới, cổ đông có cơ hội thực hiện tốt hơn quyền của mình ở doanh nghiệp. Ảnh: Dũng Minh.

Ông có thể phân tích rõ hơn những quyền mà cổ đông nhỏ được thực hiện sau khi Luật Doanh nghiệp 2020 được áp dụng?

Một trong những mục tiêu của Luật Doanh nghiệp 2020 là nâng cao mức độ an toàn và bảo vệ đúng quyền hợp pháp của các cổ đông.

Trên thực tế, cổ đông nhỏ thường là những người dễ bị thiệt hại và bị tạo sức ép hơn.

Do vậy, Luật Doanh nghiệp mới sẽ thể hiện rõ tác động với cổ đông nhỏ hơn, trong đó có một số quyền mà trước đây cổ đông nhỏ không có được thì nay họ có luật dựa vào nhằm bảo vệ tốt hơn lợi ích của mình.

Luật Doanh nghiệp mới có những quy định trực tiếp liên quan đến quyền của cổ đông như cổ đông được tham gia vào quyết định và phải được quyết định tất cả các vấn đề gây ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông. Luật cũng bổ sung hai thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông.

Thứ nhất, đại hội đồng cổ đông được quyết định danh sách công ty kiểm toán độc lập và trên cơ sở danh sách đó, hội đồng quản trị quyết định thuê một công ty. Nếu kiểm toán không đảm bảo tính độc lập mà tùy thuộc vào ý chí của hội đồng quản trị thì việc thuê kiểm toán vừa tốn kém cho công ty mà lại không đảm bảo lợi ích của cổ đông.

Thứ hai, trong quá trình thực hiện kiểm toán, nếu đại hội đồng cổ đông nghi ngờ tính độc lập của kiểm toán viên, công ty kiểm toán, họ có quyền bãi nhiệm kiểm toán và thuê kiểm toán khác để thực hiện kiểm toán công ty. Đồng thời, đại hội đồng cổ đông sẽ được quyết định tổng ngân sách cho hội đồng quản trị, tránh nguy cơ bị người quản lý tiếp của cổ đông lạm dụng.

Ngoài ra, theo quy định của Luật Doanh nghiệp trước đây, cổ đông nhỏ chưa có quyền ưu tiên mua cổ phần. Đặc biệt, khi chào bán cổ phần riêng lẻ tại các công ty cổ phần mà không phải đại chúng, họ có thể chào bán cho số lượng nhà đầu tư đã được xác định trước.

Như vậy, quyết định này hoàn toàn phụ thuộc vào ý chí của cổ đông lớn. Luật lần này có bổ sung quy định khi công ty chào bán cổ phần riêng lẻ không phải đại chúng, các cổ đông đương nhiên có quyền mua cổ phần theo tỷ lệ sở hữu. Khi họ không mua hoặc không mua hết thì cổ phần mới được bán cho người khác.

Mặt khác, trước đây, trong công ty cổ phần, cổ đông phổ thông quyết định tất cả các vấn đề, kể cả việc thay đổi quyền và lợi ích của các loại cổ phần mà không phải cổ phần phổ thông.

Ví dụ, trong công ty có cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán cho cổ đông ưu đãi cổ tức với tỷ lệ 10% năm nay, thì sang năm, các cổ đông phổ thông có thể thay đổi mức cổ tức từ 10% xuống 1% hay bất kỳ mức nào mà cổ đông phổ thông muốn, gây ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích cổ đông.

Theo nguyên tắc quản trị và thông lệ quốc tế, cổ đông loại nào sẽ có quyền quyết định khi thay đổi quyền và lợi ích hợp pháp của chính cổ phần mình sở hữu. Do đó, Luật Doanh nghiệp bổ sung quy định nếu thay đổi quyền và nghĩa vụ liên quan đến cổ phần ưu đãi cổ tức, thì cổ đông ưu đãi cổ tức mới là người có quyền quyết định, không phải cổ đông phổ thông quyết định.

Trình tự, thủ tục đại hội đồng cổ đông cũng được đảm bảo đúng theo thông lệ quốc tế. Ví dụ như bỏ yêu cầu về sử dụng mẫu ủy quyền chỉ được sử dụng mẫu ủy quyền do công ty phát hành - điều này cản trở rất nhiều cho cổ đông; hay việc gửi giấy mời họp, tài liệu quá muộn khiến cổ đông không có thời gian nghiên cứu.

Còn quyền tiếp cận thông tin doanh nghiệp của cổ đông nhỏ thì sao?

Trước đây, Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông phải sở hữu 10% trở lên mới có quyền tiếp cận một số thông tin của hội đồng quản trị, ví dụ như danh sách giao dịch với bên có liên quan mà hội đồng quản trị đã phê duyệt, các nghị quyết, quyết định của hội đồng quản trị…, nhưng đến nay, điều kiện đã hạ xuống 5% và xóa bỏ thời gian sở hữu cổ phần 6 tháng trở lên.

Từ đó, họ có cơ sở thực hiện quyền lợi hay bảo vệ quyền lợi của mình, hoặc có cơ hội phát hiện lợi ích của mình có bị vi phạm hay không và khởi kiện.

Ban soạn thảo Luật Doanh nghiệp 2020 từng đề xuất hạ điều kiện về tỷ lệ sở hữu được tiếp cận các thông tin, tài liệu của hội đồng quản trị xuống 3%. Theo ông, việc Luật xác định tỷ lệ sở hữu 5% như hiện nay có gây ra thiệt thòi cho nhiều cổ đông nhỏ nhất là tại các công ty lớn không?

Đúng là trong một số trường hợp cụ thể với các công ty quy mô lớn, việc yêu cầu đòi hỏi số lượng cổ phần 5% có thể chưa phù hợp, bởi theo Luật Chứng khoán thì đây đã là những cổ đông lớn. Tuy nhiên, so với tỷ lệ 10% trước đây thì đã giảm đi rất nhiều và mở rộng phạm vi cổ đông để các cổ đông có điều kiện thực hiện tốt hơn quyền của mình.

Nhưng các cổ đông cần lưu ý là trong Luật Doanh nghiệp có khái niệm cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu một lượng cổ phần nhất định. Như vậy, nếu như cổ đông không đạt điều kiện đó thì họ có thể liên kết với các cổ đông khác.

Các cổ đông nhỏ Việt Nam, nếu chưa đủ tỷ lệ cổ phần tại các doanh nghiệp lớn thì hãy liên kết lại với nhau.

Ông Phan Đức Hiếu, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM)

Tại các nước trên thế giới, có nhiều chế định trung gian gọi là tổ chức hỗ trợ cổ đông nhỏ. Thông qua tổ chức đó, các cổ đông có thể kết nối với nhau, tạo thành mạng lưới nhằm đủ tỷ lệ sở hữu.

Các cổ đông nhỏ Việt Nam cũng cần ý thức được điều đó và phải hiểu rằng, nếu như chúng ta chưa đủ cổ phần tại các doanh nghiệp lớn thì hãy liên kết lại với nhau.

Tuy nhiên, ở Việt Nam, thói quen liên kết giữa các cổ đông chưa có. Cổ đông nhỏ nên tìm cách thức hoặc thiết lập các mạng lưới liên kết với nhau một cách tốt hơn để đủ tỷ lệ và thực hiện quyền của mình một cách hiệu quả hơn. Thậm chí, những cổ đông liên kết với nhau có thể ủy quyền cho luật sư, những người có chuyên môn tham dự đại hội đồng cổ đông để đảm bảo thực hiện quyền cổ đông tốt hơn.

Hiện nay, chúng tôi nhận thấy đã bắt đầu manh nha xuất hiện những tổ chức như vậy, đơn cử như Viện thành viên Hội đồng quản trị Việt Nam (VIOD).

Việc Luật Doanh nghiệp 2020 tăng cường bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông có tạo áp lực cho doanh nghiệp?

Với hầu hết những doanh nghiệp đã thực hiện quản trị tốt, chúng tôi đều ghi nhận không tạo ra sức ép.

Tuy nhiên, mục tiêu của luật lần này là thiết lập một khung khổ quản trị chuẩn mực quốc tế vì lợi ích lâu dài. Như vậy, nó sẽ tác động trực tiếp đến những doanh nghiệp vẫn đang duy trì thói quen quản trị tùy tiện, mang tính chất gia đình, thiếu chuyên nghiệp và không chịu thay đổi.

Việc thiết lập quản trị tốt không chỉ hướng đến lợi ích của cổ đông, mà còn vì chính lợi ích lâu dài của doanh nghiệp. Các báo cáo gần đây chứng minh rằng, với doanh nghiệp niêm yết hay doanh nghiệp giao dịch trên UPCoM, những doanh nghiệp có mức độ quản trị tốt hơn sẽ đạt chỉ số tài chính doanh thu, tỷ suất lợi nhuận trên vốn, tỷ suất lợi nhuận tài sản tốt hơn.

Luật Doanh nghiệp 2020 có tác động đến quản trị, nhưng với công ty có mong muốn, đã và đang áp dụng quản trị tốt sẽ không có nhiều điều cần bàn luận. Còn với những công ty đang vận dụng lối quản trị trái với nguyên tắc tốt, không muốn thay đổi thì rõ ràng sẽ có tác động rất lớn.

Kiều Trang